HUMBLE FÖRVÄRVAR BIO PAK – EN EUROPEISK TILLVERKARE AV NATURLIGA OCH EKOLOGISKA KOSTTILLSKOTT

Humble Group AB (publ) ("Humble") har tecknat bindande avtal med ägaren av Bio Pak Nutracevtika, d.o.o., (”Bio Pak” eller "Bolaget") avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget ("Transaktionen"). Den preliminära köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om ca 61,6 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på framtida EBIT-resultat för 2021, 2022 och 2023. Av Köpeskillingen ska ca 42,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande ca 19,1 miljoner kronor i form av 678 619 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 28,14 kronor. Bio Pak är baserat i Slovenien och är en tillverkare av innovativa kosttillskott. Bolaget har en hållbar profil med ett starkt engagemang för att tillhandahålla naturliga och ekologiska kosttillskott av hög kvalité. Bolaget äger större delen av värdekedjan, från inköp av ingredienser till förpackning och försäljning till konsument. Bio Pak tillverkar både private-label produkter och produkter som säljs under eget varumärke direkt till konsument genom Bolagets online-butik. Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 101,2 miljoner kronor respektive ca 14,3 miljoner kronor.

* Alla belopp har omräknats till kronor (SEK) från Euro (EUR) (FX EUR till SEK 10,30)

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de nästkommande tolv månaderna uppgår till ca 101,2 miljoner kronor respektive ca 14,3 miljoner kronor.
• Bio Pak är en tillverkare av innovativa kosttillskott gjort från naturliga och ekologiska råvaror.
• Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om ca 61,6 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska ca 42,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande ca 19,1 miljoner kronor i form av 678 619 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 28,14 kronor.
• Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på framtida EBIT-resultat för 2021, 2022 och 2023.
• Säljaren har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 24 månader från tillträdesdagen.
• Entreprenören och säljaren, Darko Prislan, har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst ett och ett halvt år efter Transaktionens genomförande. Nyckelpersoner i Bolaget har åtagit sig att fortsätta sin anställning under minst fem (5) år efter Transaktionens genomförande.
• Transaktionens genomförande är föremål för vissa villkor, såsom att inga väsentliga förändringar i Bolaget har inträffat och att nödvändiga godkännanden avseende Transaktionen erhålls. Tillträde kommer att ske tidigast 8 juli 2022.

”Med årets 23:e förvärv av bolaget Bio Pak, tycker vi på Humble att det inte är något snack, att 2021 har varit ett intensivt och lärorikt år, där vi nu ser fram mot en spännande vår. Vi har inte bara växt organisationen och etablerat en stark struktur, vi har även fått in många entreprenörer som levererar med bravur. Det senaste tillskottet med Darko Prislan och hans kunniga personal, stärker både vår ingrediens- och sportnutritions-arsenal. Detta känns självklart fantastiskt kul och avslutningsvis vill vi hälsa era alla en riktigt God Jul!” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

”Jag är otroligt stolt över försäljningen till Humble Group som möjliggör Bio Paks fortsatta utveckling och expansion. Humble Group är ett ambitiöst bolag med en sund värdegrund vilket ger goda förutsättningar för Bio Paks fortsatta tillväxt. Jag ser fram emot att se vad vi kan skapa tillsammans samt vilka synergier som kommer ur bolagens möte. Jag är fullt övertygad om att Bio Pak får en lysande framtid hos Humble Group” säger Darko Prislan, VD Bio Pak Nutracevtika, d.o.o.

BAKGRUND OCH MOTIV
Bio Pak är en ledande tillverkare av innovativa kosttillskott av förstklassiga naturliga och ekologiska råvaror. Bolaget äger större delen av värdekedjan från inköp av ingredienser till förpackning och försäljning till konsument. Bolaget följer de högsta EU-standarderna för livsmedelsproduktion, bearbetning, lagring och distribution.

Bolaget har en hög tillväxt med god underliggande lönsamhet. Ledningen i Humble har identifierat ett flertal materiella potentiella synergier inom bland annat tillverkning och korsförsäljning.

FINANSIERING
Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.
 

RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är svensk legal rådgivare och Wolf Theiss är internationell lokal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE

Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail:info@fnca.se

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.