HUMBLE FÖRVÄRVAR EN KONCERN MED VARUMÄRKENA HEALTHYCO, PRO!BRANDS, ALOES ALOE VERA OCH WOLVERINE

Humble Group AB (publ) (“Humble”) har tecknat ett bindande avtal med ägarna av Swedish Food Group AB (”SFG” eller ”Bolaget”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget och dess dotterbolag (”Transaktionen”). Den fasta köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till 251,5 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Av Köpeskillingen ska 101,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 150 miljoner kronor i form av vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om 26,62 kronor som innebär en premie om ca 9 procent jämfört med gårdagens stängningskurs. Utöver Köpeskillingen kan tilläggsköpeskillingar baserade på Bolagets framtida justerade EBITDA, där EBITDA komma att erläggas om upp till maximalt cirka 85 miljoner kronor, vilket motsvarar Bolagets prognostiserade justerade EBITDA till och med 2023. SFG har sedan starten 2012 fokuserat på att växa organiskt med snabb och effektiv produktutveckling som idag består av varumärkena Pro!Brands, HealthyCo, Wolverine och Aloes Aloe Vera. Bolaget estimerar en total omsättning och justerad EBITDA för 2021 om 255 miljoner kronor respektive 23 miljoner kronor. Mot bakgrund av Bolagets finansiella historik och närliggande försäljningssynergier som koncernen väntas kunna realisera under hösten, estimerar Humble en ytterligare ökad omsättning om 174 miljoner kronor samt förbättrad justerad EBITDA om 38 miljoner kronor för de befintliga varumärkena under kommande 24 månaderna.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• SFG-koncernen estimerar en total omsättning och justerad EBITDA för 2021 om 255 miljoner kronor respektive 23 miljoner kronor.
• SFG har haft en hög en organisk tillväxt, med CAGR på drygt 21 % under de senaste 5 åren.
• SFG har sedan starten 2012 fokuserat på att växa organiskt med snabb och effektiv produktutveckling som består av varumärkena Pro!Brands, HealthyCo, Wolverine och Aloes Aloe Vera.
• Mot bakgrund av Bolagets finansiella historik och närliggande försäljningssynergier som koncernen väntas kunna realisera under hösten, estimerar Humble en ytterligare ökad omsättning om 174 miljoner kronor samt förbättrad justerad EBITDA om 38 miljoner kronor för de befintliga varumärkena under kommande 24 månaderna.
• Köpeskillingen uppgår till 251,5 miljoner kronor, varav 101,5 miljoner kronor (motsvarande cirka 40 % av Köpeskillingen) ska erläggas kontant och resterande 150 miljoner kronor (motsvarande cirka 60 % av Köpeskillingen) ska erläggas i form av vederlagsaktier som emitteras till en kurs om 26,62 kronor (innebärandes en premie om ca 9 procent jämfört med gårdagens stängningskurs). 51,5 miljoner kronor av den kontanta delen av Köpeskillingen ska erläggas inom sex månader från Tillträdet. Resterande del av Köpeskillingen ska erläggas på Tillträdet. Det är upp till Humble att avgöra när Tillträdet ska ske, men senast inom 60 dagar från avtalsdagen.
• Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.
• Tilläggsköpeskillingar baserade på Bolagets justerade EBITDA under Q4 2021, 2022 och 2023 kan komma att erläggas om totalt upp till cirka 85 miljoner kronor, vilket motsvarar Bolagets prognostiserade justerade EBITDA för perioden.
• SFG och ledningen i Humble har även identifierat flera materiella synergier inom stärk distribution av sportnutrition till över 25 marknader samt förbättrad effektivitet i produktutveckling, logistik och R&D.
• Säljarna har ingått lock up-åtagande avseende en majoritet av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om ett år från Tillträdet, varvid en försäljning av aktierna efter lock up-perioden i första hand ska ske genom blockförsäljning utanför marknaden via mäklare.
• SFG-koncernens ledningsgrupp och VD har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre år efter Transaktionens genomförande.

SE Videopresentation om FÖRVÄRVET här

”Den svenska dagligvaruhandeln är en nyckel-kanal där vi fram tills nu inte haft den distributionen som jag tycker våra marknadsledande varumärken förtjänar. Genom förvärvet av SFG säkerställer vi en stabil strukturell plattform för livsmedel och en fantastisk säljkultur, där vi snabbt kan skala ut flera av koncernens varumärken samt säkerställa fina exponeringar i butik. Bolaget har under åren lyckats etablerat en hungrig säljkår som framgångsrikt bearbetar flera av de tuffaste kategorierna, med fokus på hälsa och hållbarhet. Det är en stor glädje att välkomna teamet bakom SFG till Humble Group och vi går en spännande höst till mötes.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

”Vi är ett gäng med drivna entreprenörer som har gjort en snabb resa med att etablera och utveckla några av Sveriges starkaste varumärken inom hälsa och sportnutrition. Hela FCB-koncernen präglas av en stor passion för det vi gör. Redan från första dagen när vi fick kontakt med ledningen i Humble Group förstod vi att det finns en attraktiv mix av driv, snabbhet och entreprenörskap som är något utöver det vanliga, och det känns därför som ett naturligt steg att fortsätta vår tillväxtresa tillsammans. För oss har det alltid varit en viktig del i att ständigt utvecklas i en så pass innovationsrik och dynamisk marknad. Redan innan affären har vi identifierat vilka intressanta bolag som finns i gruppen, där vi med vår säljkår och expertis inom DVH hoppas kunna bidra och tillsammans etablera Humble Group som en ledande totalleverantör för framtidens FMCG-produkter.” säger Martin Trnovsky, VD Swedish Food Group AB

BAKGRUND OCH MOTIV

Förvärvet är av högsta strukturella karaktär och genom konsolideringen får Humble tillgång till en ledande säljstyrka som möjliggör för Humble att skala upp försäljningen av dess varor och produkter ytterligare. Bolaget har en stabil underliggande lönsamhet, tillväxt och kassaflöden. Tillsammans med den befintliga utvecklingen och försäljning av varumärken i Humble, ser ledningen i Bolaget och Humble många materiella potentiella synergier samt möjligheter att snabbare kommersialisera och utveckla segmentet för varumärken inom Humble Group.

RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING

SFG estimerar en total omsättning och EBITDA för 2021 om 255 miljoner kronor respektive 23 miljoner kronor.

Humble kommer att redovisa SFG som ett dotterbolag till Humble och Tillträdet kommer att ske inom 60 dagar från idag. Transaktionens genomförande innebär en omsättningsökning och kraftigt förbättrad lönsamhet för Humble på konsoliderad EBITDA-nivå.

Den sammanslagna koncernen kommer att fortsätta optimera och vidareutveckla Bolagets varumärken för att lansera ytterligare produkter till marknaden. Humble förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i ett antal synergier med kraftigt förbättrad bruttomarginal samt ökade tillväxtmöjligheter inom 18 månader från Transaktionens genomförande.

Finansiering

Förvärvet finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen och Advokatfirman LA PARTNERS AB är legal rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Denna information är sådan som Humble Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humble Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Humble
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker HUMBLE
FNCA Sweden AB is Humble’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.