HUMBLE FÖRVÄRVAR RESTERANDE AKTIER I AB FERMIA – EN SVENSK LEGOPRODUCENT AV TORRA LIVSMEDEL

Humble Group AB (publ) ("Humble") har genom det helägda dotterbolaget Ewalco Holding AB (”Ewalco”) tecknat bindande avtal med ägaren av 49% av aktierna (”Aktierna”) i AB Fermia ("Bolaget" eller ”Fermia”) avseende överlåtelse av Aktierna, samt indirekt en fastighet i Höganäs ("Transaktionen”). Ewalco äger sedan tidigare 51 % av aktierna i Bolaget och kommer därmed att äga 100 % av aktierna i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Aktierna förvärvas till en värdering om ca 7,5 miljoner kronor på kassa och skuldfri bas. Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas kontant samt i form av 181 259 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 27,03 kronor. Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBITDA-resultat för 2022 och 2023. Bolaget är en svensk legoproducent där kärnverksamheten till stor del utgörs av skräddarsydda lösningar inom bland annat ingrediensblandning, ompaketering av emballage och receptanpassning av torra livsmedel till andra svenska livsmedelsföretag. Bolaget innehar bred intern kompetens och erfarenhet inom råvaror och produktutveckling för ökad funktionalitet och optimerad produktion. Fermias omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna estimeras uppgå till ca 26,7 miljoner kronor respektive ca 4,8 miljoner kronor.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Fermias omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 26,7 miljoner kronor respektive 4,8 miljoner kronor.
• Bolaget är en svensk legoproducent där kärnverksamheten till stor del utgörs av ingrediensblandning, ompaketering av emballage och receptanpassning av torra livsmedel till andra svenska livsmedelsföretag.
• Humble äger sedan tidigare 51 % av aktierna i Bolaget via dotterbolaget Ewalco. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Humble därmed att äga 100 % av aktierna i Bolaget.
• Aktierna förvärvas till en värdering om ca 7,5 miljoner kronor på kassa och skuldfri bas. Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas kontant samt i form av 181 259 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 27,03 kronor.
• Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBITDA-resultat för 2022 och 2023.
• Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 18 månader från tillträdesdagen. Delägare och VD Gustaf Almgren har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre (3) år efter Transaktionens genomförande.
• Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.

”Gustaf och Fermia blev delvis en del av Humble-familjen i samband med förvärvet av Ewalco och det är därför väldigt glädjande att nu få hälsa teamet välkomna som ett helägt dotterbolag i Humble. Vi får in över 100 års erfarenhet av tillverkning, blandning av råvaror, ingredienser och R&D, med gedigen kompetens och ett brett nätverk som säkerställer att vi kan befästa vår strategiska position ytterligare inom foodtech. Tilläggsförvärv likt Fermia passar utmärkt in i Humbles tillväxtstrategi och är ett bra exempel på hur vi som ägare skapar värde genom att effektivt allokera kapital i samråd med våra dotterbolag.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

”I och med vårt redan etablerade samarbete via Ewalco var det ett självklart val att bli en del av Humble Group. Genom Humble befäster vi vår position som en legotillverkare och hela teamet på AB Fermia ser fram emot att fortsatt fördjupa vårt samarbete med Humble Group” säger Gustaf Almgren, VD på AB Fermia.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget är en svensk legoproducent där kärnverksamheten till stor del utgörs av skräddarsydda lösningar inom ingrediensblandning, ompaketering av emballage och receptanpassning av torra livsmedel till andra svenska livsmedelsföretag. Bolaget innehar bred intern kompetens och erfarenhet inom bland annat råvaror och produktutveckling för ökad funktionalitet och optimerad produktion.

Humble äger sedan tidigare 51% av aktierna i Bolaget genom det helägda dotterbolaget Ewalco Holding AB. Genom transaktionen kommer Humble att konsolidera den fullständiga verksamheten. Bolaget har en stabil underliggande lönsamhet och starka operativa kassaflöden.

FINANSIERING

Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE

Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail: info@fnca.se

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.