HUMBLE FÖRVÄRVAR SOLENT OCH SLÅR IHOP FÖRSÄLJNINGSNÄTVERK – EN LEDANDE INTERNATIONELL LEVERANTÖR AV HÄLSOSAMMA LIVSMEDEL OCH PERSONAL CARE-PRODUKTER

Humble Group AB:s (publ) (”Humble”) har ingått ett bindande avtal med ägarna av Solen Global Limited (”Solent” eller ”Bolaget”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 1 384,8 miljoner kronor*, varav 968,4 miljoner kronor utgör fast köpeskilling (”Köpeskillingen”), 91,1 miljoner kronor utgör uppskjuten köpeskilling och upp till 325,3 miljoner kronor utgör tilläggsköpeskillingar som baseras på Bolagets framtida EBITDA-resultat. Av Köpeskillingen kommer 802,8 miljoner kronor att erläggas kontant och återstående 165,6 miljoner kronor kommer att erläggas med 6 311 648 nyemitterade aktier i Humble, vilka kommer att emitteras till ett pris om 26,19 kronor per aktie (motsvarande VWAP 14 handelsdagar innan undertecknandet av avtalet plus en premie om 10 procent). Solent är en ledande leverantör av märkes-, licens- och white label-produkter till konsumentsektorn i Storbritannien och på flera internationella marknader. Bolaget har verksamheter i Storbritannien, Kina, Hongkong, Sydafrika, Vietnam och Australien, samt har haft en historiskt stark tillväxt med hög lönsamhet. Solent har en nettoomsättning och justerad EBITDA¹ för de senaste tolv månaderna som slutade i juni 2021 om 963 miljoner kronor respektive 141 miljoner kronor. Bolaget prognostiserar en nettoomsättning och justerad EBITDA för de kommande tolv månaderna om 1 153 miljoner kronor respektive 158 miljoner kronor. Efter Transaktionens genomförande kommer det att ske en fusion mellan Solents och Humbles försäljingsnätverk, där koncernen driver verksamheter och egen distribution i över 10 marknader globalt.

* Alla belopp har omräknats till kronor (SEK) från pund (GBP) (FX GBP till SEK 11,83)

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Solents nettoomsättning och justerade EBTIDA¹ för de senaste tolv månaderna uppgick till 963 miljoner kronor respektive 141 miljoner kronor.
• Bolaget prognostiserar en nettoomsättning och justerad EBITDA för de kommande tolv månaderna om 1 153 miljoner kronor respektive 158 miljoner kronor.
• Solent är en ledande leverantör av varumärken, licens- och white label-produkter till konsumentsektorn. Bolaget har verksamheter i Storbritannien, Kina, Hongkong, Sydafrika, Vietnam och Australien.
• Bolaget har ett omfattande distributionsnätverk och ett starkt fokus på hälsosamt snacks såväl som miljövänliga hållbara produkter i flertalet kategorier såsom Hälsosamma Livsmedel & Personvård, Hushåll och Återvinning.
• Köpeskillingen uppgår till 968,4 miljoner kronor, varav 802,8 miljoner kronor (motsvarande 83 % av Köpeskillingen) kommer att erläggas kontant och 165,6 miljoner kronor (motsvarande 17 % av Köpeskillingen) kommer att erläggas med 6 311 648 nyemitterade aktier i Humble. Vederlagsaktierna kommer att emitteras till ett pris motsvarande 26,19 kronor per aktie (det volymviktade genomsnittliga priset (VWAP) under en period om 14 handelsdagar innan undertecknandet av avtalet plus 10 procent).
• Den uppskjutna köpeskillingen uppgår till 91,1 miljoner kronor, varav 71 miljoner kronor kommer att erläggas under förutsättning att grundaren inte på eget initiativ har sagt upp sig från sin anställning i Bolaget och 20,1 miljoner kronor kommer att erläggas baserat på försäljning. Av den uppskjutna köpeskillingen kommer 79,2 miljoner kronor att erläggas kontant och 11,8 miljoner kronor att erläggas med nyemitterade aktier i Humble. Tilläggsköpeskillingarna om maximalt 325,3 miljoner kronor kommer att erläggas baserat på EBITDA-resultatet för 2022 och 2023. Ett belopp motsvarande 95 procent av tilläggsköpeskillingarna ska betalas kontant och 5 procent ska betalas med nyemitterade aktier i Humble.
• Transaktionen avses att finansieras genom emission av vederlagsaktier och Humbles kassaposition. I syfte att finansiera kontantdelen av Köpeskillingen kommer Humble att genomföra en riktad emission av aktier i Humble genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (s.k. private placement), vilken kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande efter offentliggörandet av detta pressmeddelande.
• I syfte att utöka den finansiella beredskapen för framtida förvärv avser Humble att utforska möjligheten att emittera ytterligare obligationer under dess 2021/2025 seniora säkerställda obligationslån med en total ram om 1 500 000 000 kronor (ISIN SE0016273742) förutsatt att marknadsförhållandena bedöms gynnsamma.
• Solent och Humbles ledningsgrupp har identifierat flera materiella potentiella synergier med ökade möjligheter inom produktion, korsförsäljning och utökad FoU mellan befintliga operativa bolag. Efter Transaktionen kommer Solents försäljningsnätverk att införlivas i Humbles försäljningsnätverk.
• Den kombinerade koncernen kommer fortsätta att optimera och utveckla Bolagets varumärken för att släppa fler produkter på marknaden. Vidare öppnar Transaktionen upp såväl Storbritannien som flera andra nyckelmarknader internationellt med Bolagets egna verksamheter genom att tillföra många nya försäljningsställen för att växa exporten av Humbles andra varumärken.
• Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som säljarna erhåller som en del av Köpeskillingen. Lock up-perioden uppgår till två år från tillträdet av Transaktionen.
• Säljarnas och Bolagets grundare har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under mer än tre år efter Transaktionens genomförande.
• Parternas avsikt är att Transaktionen ska genomföras så snart som möjligt och senast inom 60 dagar från idag.

”Genom förvärvet av Solen förvärvar vi ett högkvalitativt bolag med stark lönsamhet såväl som ett högpresterande och entreprenöriellt team. Solent har några av Europas största butikskedjor som kunder och Transaktionen öppnar upp både Storbritannien och flera andra nyckelmarknader internationellt runt om i världen genom att tillföra flera nya försäljningsställen att växa exporten för Humbles andra varumärken. Förvärvet visar vår förmåga att attrahera ledande industriella aktörer med mer än 25 års historisk verksamhet och möjliggör att ett nytt segment av företag blir tillgängliga för oss. M&A-pipen ser väldigt stark ut och vi är väl förberedda för att skala upp Humble i snabb takt. Det är med stor glädje som vi välkomnar Solent och teamet till Humble.” säger Simon Petrén, VD för Humble.

”Det är en glädje att kunna meddela den fantastiska utvecklingen av vår sammanslagning med Humble Group. Detta nya spännande kapitel påskyndar våra tillväxtambitioner att bli marknadsledande inom våra kategorier inom Personvård och Skönhet, Hemmavård och Livsmedel med målet att uppnå en marknadsandel om 1 miljard pund till 2025. Simon och Humble-teamet har en fantastisk vision som vi delar och vi kommer nu att bidra till mer hållbara produkter för såväl mänskligheten som planeten.” säger Richard Porter, grundare av Solent.

”Jag ser verkligen fram emot att slå samman våra resurser med Humble Group eftersom våra verksamheter delar kultur och DNA från marknader med innovation som hjälper våra kunder att leva hälsosammare och mera hållbara liv och samtidigt tillföra mer värde till våra samarbetspartners inom dagligvaru- och detaljhandel. Tillsammans kommer vi att kunna accelerera våra planer och fortsätta att leda marknaderna som vi är verksamma på. Vi ser mycket fram emot att arbeta tillsammans med Simon, Noel och Humble-teamet för att fortsätta vår gemensamma framgång.” säger Ashley Symonds, VD för Solent.

BAKGRUND OCH MOTIV

Solent är en ledande leverantör av varumärken, licens- och white label-produkter till konsumentsektorn i såväl Storbritannien som flera internationella marknader. Bolaget har ett omfattande distributionsnätverk och ett starkt fokus på hälsosamt snabbsnack såväl som miljövänliga hållbara produkter i flertalet kategorier såsom Healthy Hälsosamt Snacks & Personvård, Hushåll och Återvinning. Utöver Solents huvudkontor i Storbritannien har Bolaget verksamheter i Kina, Hongkong, Sydafrika, Vietnam och Australien. Omkring hälften av Solents 145 anställda är baserade i Storbritannien.

RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING

Solent har prognostiserat en nettoomsättning och justerad EBITDA för de kommande tolv månaderna om 1 153 miljoner kronor respektive 158 miljoner kronor. Transaktionen stärker Humbles nettoomsättning och lönsamhet på konsoliderad EBITDA-nivå.

Den kombinerade koncernen kommer fortsätta att optimera och utveckla Bolagets varumärken för att släppa fler produkter på marknaden. Vidare öppnar Transaktionen upp såväl Storbritannien som flera andra nyckelmarknader internationellt med Bolagets egna verksamheter genom att tillföra många nya försäljningsställen för att växa exporten av Humbles andra varumärken. Humble förväntar sig att realisera flera andra synergier genom förvärvet med en kraftigt förbättrad bruttomarginal såväl som ökade tillväxtmöjligheter inom 18 månader med start från genomförandet av Transaktionen.

Humble kommer konsolidera Solent som ett dotterbolag. Parterna avser att genomföra Transaktionen så snart som möjligt och senast 60 dagar från idag.

FINANSIERING

Transaktionen avses att finansieras genom emission av 6 311 648 vederlagsaktier och Humbles kassaposition. I syfte att finansiera kontantdelen av Köpeskillingen kommer Humble att genomföra en riktad emission av aktier i Humble genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (s.k. private placement), vilken kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Humble kommer att ha 209 067 355 emitterade och utstående aktier efter Transaktionens genomförande (inkluderat antal aktier som emitteras i samband med closing av SFG).

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är svensk legal rådgivare och Ropes & Gray International LLP är internationell legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen. Shoosmiths LLP är legal rådgivare till säljarna av Solent i samband med Transaktionen.

¹ För att normalisera jämförelsen mellan LTM och historiska helårssiffror och framtida utveckling efter Transaktionen har historisk justerad EBITDA LTM andra kvartalet 2021 justerats för extraordinära höga fraktkostnader under första och andra kvartalet 2021 i anledning av Covid-19 och tidigare krisen i Suezkanalen. De extra kostnaderna uppgick till 19,9 miljoner kronor, vilket är en total ökning med +86 % under perioden jämfört med de historiska nivåerna i Solen. För att begränsa framtida risk för fraktavvikelser has Bolaget säkrat kontrakt som säkerställer stabila och mer normaliserade nivåer framöver.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Denna information är sådan som Humble Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humble Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Humble
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble Group är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humble Groups certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Humble Group i någon jurisdiktion, varken från Humble Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget publikt erbjudande av värdepapperen som det hänvisas till häri kommer att ske i Sverige, USA eller någon annan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Humble Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Transaktionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.