HUMBLE FÖRVÄRVAR TRUE GUM – ETT EUROPEISKT FOODTECH-BOLAG INOM TUGGUMIN, MINTPASTILLER OCH HALSTABLETTER

Humble Group AB (publ) ("Humble") har tecknat bindande avtal med ägarna av Group 472 ApS (”True Gum” eller "Bolaget"), avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget och dess dotterbolag ("Transaktionen"). Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 352,4 miljoner* kronor, varav 237,2 miljoner kronor utgör fast köpeskilling (”Köpeskillingen”), 31,6 miljoner kronor utgör uppskjuten köpeskilling och upp till 83,6 miljoner kronor utgör tilläggsköpeskillingar som baseras på Bolagets framtida EBITDA-resultat för räkenskapsåren 2022-2024. Av Köpeskillingen kommer 155,7 miljoner kronor erläggas kontant och 81,5 miljoner kronor i form av 2 605 591 nyemitterade aktier i Humble, vilka emitteras till en kurs om 31,31 kronor per aktie. True Gum är ett snabbväxande foodtech-bolag från Danmark som på bara tre år har blivit en europeisk marknadsledare inom hållbara tuggummin och mintpastiller. Bolagets huvudmarknader inkluderar Danmark, Sverige och Tyskland och produktsortimentet, som består av tuggummin, mintpastiller och halstabletter, är fritt från plast, socker och animaliska ingredienser. Bolagets uppskattade nettoomsättning respektive EBITA för 2022 uppgår till ca 133,1 miljoner kronor respektive ca 22,1 miljoner kronor, vilket motsvarar en 2018–2022 estimerad årlig genomsnittlig tillväxt (CAGR) på 205 %.   

*Alla belopp har omräknats till kronor (SEK) från euro (EUR) (FX EUR till SEK 10,3185)

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• True Gum är en europeisk marknadsledare inom tillverkning och försäljning av hållbara mun-förfrisknings produkter. Bolagets huvudmarknader inkluderar Danmark, Sverige och Tyskland.
• Bolagets uppskattade nettoomsättning respektive EBITA för 2022 uppgår till ca 133,1 miljoner kronor respektive ca 22,1 miljoner kronor, vilket motsvarar en 2018-2022 estimerad årlig genomsnittlig tillväxt (CAGR) på 205 %.
• Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 352,4 miljoner kronor och består av en fast Köpeskilling, en uppskjuten köpeskilling och tilläggsköpeskillingar.
• Köpeskillingen uppgår till 237,2 miljoner kronor. Av Köpeskillingen kommer 155,7 miljoner kronor erläggas kontant och 83,6 miljoner kronor i form av 2 605 591 aktier i Humble, vilka emitteras till en kurs om 31,31 kronor.
• Den uppskjutna köpeskillingen uppgår till 31,6 miljoner kronor och kommer att erläggas kontant under åren 2023-2025.
• Tilläggsköpeskillingar om upp till 83,6 miljoner kronor kan också komma att erläggas baserat på Bolagets framtida EBITDA-resultat för åren 2022-2024.
• En majoritet av säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 18 månader från tillträdesdagen.
• Bolagets grundare är engagerade i Bolagets framtida resa och kommer att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre (3) år efter Transaktionens genomförande.
• Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från signering av avtalet.

”Det är otroligt spännande att få välkomna True Gum till Humble Group. Teamet har lyckats identifiera ett outnyttjat marknadsutrymme för helt naturliga, plastfria tuggummin och har snabbt växt till att bli en marknadsledare inom sin nisch. Entreprenörerna bakom bolaget har på ett innovativt sätt tagit en mer än femtusen år gammal produkt och anpassat den till nutidens konsument som söker veganska och plastfria alternativ. Genom förvärvet av True Gum får vi in ett högkvalitativt bolag med tydlig hållbarhetsprofil som passar väl in i gruppen och stärker ytterligare vår position som framtidens FMCG-bolag.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

”Humble Group delar också tanken om att FMCG-produkter faktiskt kan vara bra för både konsumenter och samhället. Därför känns det väldigt spännande att bli en del av gruppen och fortsätta arbetet med att leverera moderna FMCG-produkter till framtidens konsumenter. Genom Humbles breda försäljnings- och distributionskanaler kommer vi att kunna utöka vår internationella marknadsnärvaro ytterligare och att ha möjligheten att göra det med en partner som delar samma värderingar känns få förunnat.” säger Jacob Motzfeldt, VD och medgrundare av True Gum.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget är ett ledande foodtech-bolag som utvecklar, tillverkar och säljer hållbara mun-förfrisknings produkter såsom bland annat tuggummin, mintpastiller och halstabletter. True Gum använder sig av naturlig sav från gummiträd som ett alternativ till plast och Bolagets starka hållbarhetsprofil speglas vidare genom att dess produkter är helt veganska och biologiskt nedbrytningsbara.

Bolaget har sedan starten 2017 haft en exceptionellt stark tillväxt med en estimerad årlig genomsnittlig tillväxt (CAGR) under perioden 2018-2022 om 205 %. True Gum har snabbt tagit marknadsandelar och utvecklats till en marknadsledare inom sin nisch. Ledningen i Humble har identifierat ett flertal materiella potentiella synergier inom bland annat produktion, försäljning och distribution.

RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING

Bolagets uppskattade nettoomsättning respektive EBITA för 2022 uppgår till ca 133,1 miljoner kronor respektive ca 22,1 miljoner kronor.  

Humble kommer att konsolidera True Gum som ett dotterbolag till Humble och tillträde kommer att ske inom 60 dagar från signering av avtalet. Transaktionen innebär en ökad omsättning och förbättrad lönsamhet för Humble på en konsoliderad EBITA-nivå.

Den sammanslagna gruppen kommer att fortsatt optimera och utveckla Bolagets varumärke för att lansera ytterligare produkter till marknaden. Humble förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i en fortsatt acceleration av tillväxt givet gruppens etablerade distributionsnätverk med över 100 000 POS på fler än 30 marknader. Därutöver bedömer ledningen i Humble att förvärvet kommer att resultera i ytterligare synergier, bland annat ökade bruttomarginaler.

FINANSIERING

Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.

OM TRUE GUM

True Gum är ett ledande foodtech-bolag som utvecklar, tillverkar och säljer hållbara mun-förfrisknings produkter såsom bland annat tuggummin, mintpastiller och halstabletter. Bolaget grundades av fyra vänner med ett uppdrag om att återuppfinna den globala tuggummiindustrin för evigt med deras plastfria tuggummin. True Gum har fler än 40 anställda och deras produkter finns i fler än 15 000 affärer över 23 olika länder inne och utanför Europa. True Gum har sin egen produktionsfacilitet belägen i Glostrup precis utanför Köpenhamn. För mer information: www.truegum.com

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är svensk legal rådgivare och Kromann Reumert är lokal legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen. Moalem Weitemeyer Advokatpartnerskab är legal rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Denna information är sådan som Humble Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humble Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE

Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail: info@fnca.se

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.