HUMBLE FÖRVÄRVAR VEGANSK TILLVERKARE SOYA OY, MED VARUMÄRKENA JALOTOFU OCH JALOTEMPE

Humble Group AB (publ) ("Humble") har tecknat bindande avtal med ägarna av Soya Oy (”Soya” eller "Bolaget") avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget ("Transaktionen"). Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om ca 24,6 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på framtida EBITDA-resultat för 2022 och 2023. Av Köpeskillingen ska ca 14,7 miljoner kronor erläggas kontant och resterande ca 9,9 miljoner kronor i form av 370 917 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 26,71 kronor. Soya har etablerat sina egna varumärken Jalotofu och Jalotempe som är marknadsledande finska varumärken inom veganska livsmedel, samt bedriver egen produktion av tofu och tempe. Bolagets verksamhet utgörs främst av produktion av Jalotofu till den finska marknaden, samt av private label-produkter som återfinns hos ett flertal av Nordens största dagligvaruhandlare. Hållbarhet präglar Bolagets verksamhet över hela värdekedjan, där färdigställandet av en biogasanläggning markerar en viktig milstolpe för Soya. Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 46,8 miljoner kronor respektive ca 5,5 miljoner kronor.

* Alla belopp har omräknats till kronor (SEK) från Euro (EUR) (FX EUR till SEK 9,90)

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de nästkommande tolv månaderna uppgår till ca 46,8 miljoner kronor respektive ca 5,5 miljoner kronor.
• Soya har etablerat sina egna varumärken Jalotofu och Jalotempe, som är marknadsledande finska varumärken inom veganska livsmedel, samt bedriver egen produktion av tofu och tempe.
• Bolagets verksamhet utgörs främst av produktion av Jalotofu till den finska marknaden, samt av private label-produkter som återfinns hos ett flertal av Nordens största dagligvaruhandlare. Hållbarhet präglar Bolagets verksamhet över hela värdekedjan, där färdigställandet av en biogasanläggning markerar en viktig milstolpe för Soya.
• Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om ca 24,6 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska ca 14,7 miljoner kronor erläggas kontant och resterande ca 9,9 miljoner kronor i form av 370 917 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 26,71 kronor.
• Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBITDA-resultat för 2022 och 2023.
• Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 18 månader från tillträdesdagen.
• Delägarna och entreprenörerna, Stig Westerlund och Jouko Riihimäki, har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst fyra (4) år efter Transaktionens genomförande.
• Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.

”Det är väldigt roligt att kunna välkomna entreprenörerna Stig Westerlund och Jouko Riihimäki till Humble. Nu tar vi klivet in i vegan-segmentet på riktigt, där Soya är en pionjär som sedan tidigt 90-tal har försett den nordiska marknaden med tofu och tempe som producerats från lokala och ekologiska sojabönor. Entreprenörernas etablering inom segmentet för veganska livsmedel samt deras framsteg inom hållbar produktion gör förvärvet till en perfekt matchning för Humble Group. Det ska bli oerhört spännande att se hur vi tillsammans kan bidra till skiftet mot mer växtbaserad mat” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

”Vi är väldigt stolta och exalterade över att bli en del av Humble Group och för oss är detta bara början på vår resa. Genom Humbles breda nätverk på den nordiska och europeiska marknaden ser vi oändliga möjligheter för Soya att fortsätta växa och förse kunder med hållbara och växtbaserade alternativ” säger Jouko Riihimäki, VD Soya Oy.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolaget har sedan tidigt 90-tal levererat ekologisk tofu och tempe till den växande nordiska marknaden för växtbaserade livsmedel. Bolaget har ett stort fokus på hållbarhet och kvalité, där hela värdekedjan tas i beaktning från gröda till slutkonsument.

Bolaget har en stabil tillväxt med god underliggande lönsamhet. Ledningen i Humble har identifierat ett flertal materiella potentiella synergier inom bland annat försäljning och tillverkning.

FINANSIERING

Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE

Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail:info@fnca.se

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.