Humble Group avser att ta upp nya bankfaciliteter om 1 650 MSEK samt genomföra en riktad nyemission om cirka 750 MSEK för att refinansiera befintliga obligationer och befintlig kreditfacilitet

Humble Group AB (publ) (”Humble Group” eller ”Bolaget”) avser att förbättra Bolagets kapitalstruktur i syfte att möjliggöra fortsatt vinsttillväxt. Humble Group har därför ingått ett låneåtagande med Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) och AB Svensk Exportkredit (”SEK”) avseende ett nytt kreditfacilitetsavtal om sammanlagt 1 650 MSEK fördelat på tre säkerställda faciliteter med en möjlighet att utöka lånebeloppet med 300 MSEK. Bolaget avser även att genomföra en riktad nyemission av aktier i Bolaget om cirka 750 MSEK för att uppfylla villkoren i bankfinansieringen. Medlen från den nya bankfinansieringen och nyemissionen är avsedda att användas för att refinansiera Bolagets utstående obligationer om 1 800 MSEK samt befintliga kreditfacilitet om 650 MSEK.

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, STORBRITANNIEN, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

Refinansieringen och den riktade nyemissionen i korthet

• Bolaget har ingått ett låneåtagande med Nordea, SEB och SEK gällande ett nytt kreditfacilitetsavtal om sammanlagt 1 650 MSEK fördelat på tre säkerställda faciliteter (”Bankfinansieringen”) med en möjlighet att utöka lånebeloppet med 300 MSEK.
• Räntenivån för Bankfinansieringen uppgår, beräknad med dagens marknadsränta, till cirka 7 procent vilket kan jämföras med Bolagets nuvarande genomsnittliga räntenivå för befintliga obligationslån om cirka 12 procent samt inklusive fullt utnyttjad revolverande kreditfacilitet, om cirka 10 procent.[1]
• Bolaget avser att genomföra en nyemission av aktier om cirka 750 MSEK riktad till svenska och internationella institutionella investerare (”Nyemissionen”) för att uppfylla villkoren i Bankfinansieringen. Nordea och SEB har utsetts till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Nyemissionen.
• Roosgruppen, Neudi Kapital AB, Creades AB (publ) via kapitalförsäkring (“Creades”) och DNB Asset Management AS, som är befintliga aktieägare i Bolaget, har uttryckt sin avsikt att investera ett betydande belopp i Nyemissionen, till det pris som fastställs genom det accelererade bookbuilding-förfarandet.
• Medlen från Bankfinansieringen och Nyemissionen avses att användas för att refinansiera Bolagets befintliga obligationer om sammanlagt 1 800 MSEK samt Bolagets befintliga revolverande kreditfacilitet om 650 MSEK.
• Refinansieringen förväntas väsentligt minska Bolagets räntekostnader, vilket kommer att ha en positiv effekt på Bolagets resultat och kassaflöde.
• Genom att stärka balansräkningen får Bolaget även en större handlingsfrihet för att i framtiden göra selektiva och värdeskapande förvärv.

• Den tidigare outlook som kommunicerats i samband med första kvartalsrapporten 2023 upprepas.
• Bolagets pågående arbete med listbytet fortlöper enligt plan.

”Den förestående refinansieringen är ett viktigt steg i Bolagets fortsatta tillväxtresa och vi är mycket glada för det utökade förtroendet som Nordea, SEB och SEK visar oss genom den nya lånefinansieringen. Den nya kapitalstrukturen minskar vår totala skuldsättning och ger oss betydligt bättre finansieringsvillkor, vilket kommer att stärka Bolagets resultat och kassaflöde och därmed skapa ytterligare aktieägarvärde. Med en starkare balansräkning kommer vi kunna fortsätta att ytterligare fokusera på organisk tillväxt samtidigt som det ger oss möjligheten att göra selektiva förvärv på en attraktiv förvärvsmarknad. Sammanfattningsvis skulle den förestående refinansieringen innebära mycket goda förutsättningar för det fortsatta arbetet mot vår vision att bygga framtidens moderna FMCG-aktör”, säger Simon Petrén, VD, Humble Group.

Bankfinansiering och refinansiering
Som ett led i omläggningen av Bolagets kapitalstruktur har Humble Group idag ingått ett låneåtagande med Nordea, SEB och SEK om sammanlagt 1 650 MSEK fördelat på tre säkerställda faciliteter med en möjlighet att utöka lånebeloppet med 300 MSEK. Räntenivån för Bankfinansieringen uppgår, beräknad med dagens marknadsränta, till cirka 7 procent. Det kan jämföras med Bolagets nuvarande genomsnittliga räntenivå för befintliga obligationslån om cirka 12 procent samt inklusive fullt utnyttjad revolverande kreditfacilitet om cirka 10 procent.[2] Bankfinansieringen förutsätter att ett fullständigt kreditfacilitetavtal ingås, att Bolaget dessförinnan genomför en Nyemission samt att Bolaget använder medlen från Bankfinansieringen och Nyemissionen för att refinansiera dels befintliga utstående seniora säkerställda obligationer 2021/2024 med ISIN SE0015243472 med ett utestående belopp om 300 MSEK och Bolagets befintliga utstående seniora säkerställda obligationer 2021/2025 med ISIN SE0016273742 med ett utestående belopp om 1 500 MSEK (tillsammans ”Obligationslånen”), dels befintlig revolverande kreditfacilitet om 650 MSEK (tillsammans med Obligationslånen, de ”Befintliga Skulderna”).

Om Nyemissionen genomförs och Bankfinansieringen utbetalas avser Bolaget att utnyttja sin rätt till fullständig frivillig inlösen av Obligationslånen. Utnyttjandet av rätten till inlösen kommer att genomföras i enlighet med villkoren för Obligationslånen och kommer i förekommande fall att offentliggöras inom en nära framtid.

Nyemissionen
Styrelsen för Humble Group avser att besluta om Nyemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2023. Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Nordea och SEB, vilket kommer att inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 21 juni 2023. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen kan besluta om att förlänga, förkorta eller när som helst avbryta bookbuilding-förfarandet och således avstå från att genomföra Nyemissionen. Humble Group kommer att meddela resultatet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

I enlighet med villkoren för Bankfinansieringen har Bolaget åtagit sig att genomföra Nyemissionen och i enlighet med villkoren avser Bolaget även att använda emissionslikviden från Nyemissionen till att, tillsammans med medlen från Bankfinansieringen, refinansiera de Befintliga Skulderna. Genom Nyemissionen skapas således förutsättningar att åstadkomma en för Bolaget ändamålsenlig kapitalstruktur samtidigt som Bolaget ges möjlighet att refinansiera de Befintliga Skulderna på ett ordnat sätt och med god tidsmarginal till förfall. Nyemissionen genomförs även i syfte att utöka Bolagets institutionella och internationella ägarbas eftersom att nya starka och aktiva internationella ägare med långsiktiga ägarhorisonter skulle stärka Humble Groups långsiktiga förmåga att resa kapital. Styrelsen har även övervägt möjligheten att istället för Nyemissionen anskaffa kapital genom en företrädesemission, men har konstaterat att ett sådant alternativ skulle innebära att Bolaget inte skulle kunna erhålla Bankfinansieringen eller refinansiera de Befintliga Skulderna inom en för Bolaget ändamålsenlig tidshorisont eftersom Bankfinansieringen inte skulle erhållas och refinansieringen av de Befintliga Skulderna inte skulle kunna genomföras förrän företrädesemissionen slutförts. Den nya Bankfinansieringen innebär, tillsammans med Nyemissionen och som redovisats ovan under rubriken ”Bankfinansiering och refinansiering” en betydligt lägre räntenivå för Bolaget. En företrädesemission skulle därför innebära dels väsentligt högre finansiella kostnader för Bolaget fram till dess att de Befintliga Skulderna kan refinansieras jämfört med Nyemissionen och dels en risk att så inte alls kan ske (eller inte kan ske på lika fördelaktiga villkor). Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier för att kunna säkra Bankfinansieringen. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i detta specifika fall tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen ligger därför i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Roosgruppen, Neudi Kapital AB, Creades och DNB Asset Management AS har uttryckt sin avsikt att investera ett betydande belopp i Nyemissionen, till det pris som fastställs genom det accelererade bookbuilding-förfarandet. Roosgruppen, Neudi Kapital AB, Creades och DNB Asset Management AS är befintliga aktieägare i Bolaget och deras möjliga deltagande ökar förutsättningarna för Nyemissionens genomförande enligt Bolaget.

Bolaget kommer, med förbehåll för sedvanliga undantag, åta sig gentemot Nordea och SEB att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Nyemissionen förutsätter att Humble Groups styrelse beslutar om emissionen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2023.

Bolaget har den 19 juni 2023 beslutat om en nyemission av 2 785 289 aktier och kommer att under andra kvartalet 2023 emittera ytterligare 2 623 699 aktier till en snittkurs om 6,83 SEK per aktie, vilket är en del av betalning för avtalade tilläggsköpeskillingar i tidigare förvärv.

Bakgrund och motiv
Refinansieringen av Obligationslånen förväntas medföra väsentligt lägre finansiella kostnader för Bolaget genom att minska Bolagets bruttoskulder med cirka 800 MSEK, mer attraktiva räntevillkor samt en starkare långsiktig finansiell ställning. Den förbättrade kapitalstrukturen ökar även Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggör fortsatt fokus på organisk tillväxt samtidigt som det ger möjlighet att göra selektiva förvärv på en attraktiv förvärvsmarknad.

Efter Nyemissionen förväntas den räntebärande nettoskulden exklusive villkorade köpeskillingar per första kvartalet 2023 i relation till justerad EBITDA Proforma på årsbasis[3] minska från 3,4x till 2,3x.[4] Räntenivån för Bankfinansieringen uppgår, beräknad med dagens marknadsränta, till cirka 7 procent vilket kan jämföras med Bolagets nuvarande genomsnittliga räntenivå, för befintliga obligationslån och fullt utnyttjad revolverande kreditfacilitet, om cirka 10 procent. I absoluta belopp förväntas Bankfinansieringen medföra en minskad räntekostnad om cirka 123 MSEK på årsbasis beräknad på dagens räntenivåer[5].

Den tidigare outlook som kommunicerats i samband med första kvartalsrapporten 2023 upprepas. Bolagets pågående arbete med ett listbyte fortlöper enligt plan.

Rådgivare
Nordea och SEB agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen och Bankfinansieringen. White & Case agerar legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till utlånande banker avseende Bankfinansieringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB (publ)
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Telefon: +46 8 61 32 888

Denna information är sådan som Humble Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail: info@fnca.se

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Humble Group i någon jurisdiktion, varken från Humble Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av SEB eller Nordea. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. SEB och Nordea agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Varken SEB eller Nordea är ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte att registrerats enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller någon värdepapperslagstiftning i en amerikansk delstat och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registreringskraven. Humble Group avser inte att registrera några av värdepapperen i USA eller genomföra ett offentlig erbjudande avseende värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Humble Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Humble Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Humble Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Humble Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Humble Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer SEB och Nordea endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Humble Groups aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Humble Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.