HUMBLE INGÅR AVSIKTSFÖRKLARING MED MEDICANATUMIN AVSEENDE FÖRVÄRV AV DESS OPERATIVA VERKSAMHETER

Humble Group AB (publ) (”Humble”) har ingått en icke bindande avsiktsförklaring med MedicaNatumin AB (”MedicaNatumin”) avseende överlåtelse av samtliga aktier i MedicaNatumins dotterbolag (”Bolagen”) till Humble (”Transaktionen”). MedicaNatumin utvecklar, tillverkar och marknadsför kosttillskott, medicintekniska produkter samt dermatologiska och kosmetiska produkter med gedigen kunskap och forskning som bas. Bolagen bedriver all operativ verksamhet i MedicaNatumin-koncernen. Under tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2021 uppgick Bolagens omsättning respektive EBITDA till ca 218,7 miljoner kronor respektive ca 11,4 miljoner kronor. Justerat för förändrade overheadkostnader och kostnader relaterade till ägar- och börsfrågor efter genomförandet av Transaktionen, bedömer ledningen i Humble och MedicaNatumin att Bolagens totala EBITDA för tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2021 skulle uppgått till ca 20,4 miljoner kronor.

Parterna har kommit överens om en preliminär köpeskilling för aktierna i Bolagen uppgående till totalt 118 436 622 kronor, motsvarande ett värde om 0,315 kronor per aktie i MedicaNatumin, som ska erläggas med nyemitterade aktier i Humble till en kurs per Humble-aktie om 25,93 kronor (”Aktievederlaget”). 70 procent av Aktievederlaget kommer att vara föremål för överlåtelsebegränsningar, så kallad lock-up, under sex månader och resterande 30 procent av Aktievederlaget i tolv månader från Transaktionens genomförande.

Humble kommer att genomföra sedvanlig due diligence-granskning av Bolagens legala, finansiella och skattemässiga förhållanden samt parallellt med granskningen förhandla villkoren i aktieöverlåtelseavtalet. Transaktionen kommer bland annat villkoras av att bolagsstämma i MedicaNatumin beslutar om att godkänna Transaktionen. Aktieägare representerade cirka 30 procent av samtliga aktier och röster i MedicaNatumin har utryckt sitt stöd för Transaktionen och sin intention att rösta för förslaget att godkänna Transaktionen på bolagsstämman.

Parterna avser att ingå aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen under första kvartalet 2022.

”Det är en spännande möjlighet att få med MedicaNatumins team och dess operativa verksamheter i Humble Group, då vi tillsammans har identifierat flera materiella synergier, minskade overheadkostnader och samordningsvinster vid en transaktion. Vi ser även en mycket stor potential till fortsatt tillväxt i den fragmenterade kosttillskottsmarknaden, med fortsatta förvärv där vi drar maximal nytta av Humble Groups etablerade förvärvsplattform och Bolagens samt deras VD Peter Henczs starka renommé i branschen. Vi är övertygade om att Bolagens verksamheter kommer passa in mycket väl, där vi stärker vår position fundamentalt inom vertikalen, inte minst genom en utökad produktportfölj och den spetskompetens som Bolagen besitter inom utveckling och produktion. Vi hoppas även kunna erbjuda en fortsatt spännande resa för MedicaNatumins aktieägare som en del av Humble Group.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

“Vi ser detta som en mycket intressant möjlighet för MedicaNatumin att stärka sin position inom kosttillskott och nutrition, ett segment där Humble lyckats etablera sig som en konkurrenskraftig aktör. Tillsammans kan vi skapa en ledande marknadsposition i Norden inom segmentet där MedicaNatumin kompletterar Humbles befintliga förmågor och vice versa. Med Humble som ägare av Bolagen kommer vi även att kunna nyttja ett större nätverk för ökad försäljningspotential samt ansluta till en stabil och snabbt växande organisation som kan erbjuda de resurser vi behöver för att skapa långsiktigt aktieägarvärde,” säger Peter Hencz, VD MedicaNatumin AB.

Synergier

Ledningen i Humble och MedicaNatumin har identifierat ett flertal materiella synergier som kan nyttjas efter Transaktionen. Ledningen i Humble bedömer att det bland annat finns möjligheter för kostnadsbesparingar i overhead, produktionsledet och leveranskedjan samt försäljningspotential genom ökad distribution av Humbles produkter i Bolagens hälsokostkanaler. Bolagen har även en potential att utöka den löpande beläggningen i produktionen som ett resultat av de försäljningsmöjligheter som Humble-koncernen kan förmedla. Utöver de identifierade synergierna besitter Bolagens ledning en gedigen och lång branschkunskap, vilket bedöms som fördelaktigt för att identifiera och exekvera på tilläggsförvärv inom sektorn och således utöka Humbles position inom vertikalen för ingredienser och nutrition över hela värdekedjan.

Tillsammans förväntas Bolagen kunna realisera betydande kostnadssynergier, vilket estimeras förbättra MedicaNatumins EBITDA-resultat för den senaste tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2021, från ca 11,4 miljoner kronor till ca 20,4 miljoner kronor

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB (publ)
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Humble
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker HUMBLE
FNCA Sweden AB is Humble’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.