HUMBLE INGÅR AVTAL AVSEENDE FÖRSÄLJNING AV FASTIGHETERNA OCH SLUTFÖR DEL AV FÖRSÄLJNINGEN

Humble Group AB (publ) (”Humble” eller ”Bolaget”) har idag ingått två bindande avtal med Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Köparen”) avseende försäljningen av tio fastigheter som Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande den 1 december 2023 (”Transaktionen”). Det ena avtalet avser tre fastigheter, motsvarande ett överenskommet värde om 137 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt (”Etapp 1”). Etapp 1 slutfördes idag varvid Köparen tillträdde aktierna i Humbles dotterbolag som indirekt äger de tre fastigheterna. Humble har därmed erhållit 80 procent av det överenskomna fastighetsvärdet i kontanta medel och resterande 20 procent i 103 123 nyemitterade preferensaktier i Köparen. Det andra avtalet avser resterande sju fastigheter, motsvarande ett överenskommet värde om 133 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt (”Etapp 2” och tillsammans med Etapp 1, ”Transaktionerna”). Tillträdet av Etapp 2 är villkorat av att Köparen erhåller erforderlig finansiering avseende del av köpeskillingen som avser Etapp 2.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Humble har ingått två bindande avtal med Köparen avseende Transaktionen. I samband med avtalens ingående tillträdde Köparen aktierna i Humbles dotterbolag som indirekt äger de tre fastigheterna i Etapp 1.

• Humble har erhållit 80 procent av det överenskomna fastighetsvärdet i Etapp 1 i kontanta medel och resterande 20 procent i 103 123 nyemitterade preferensaktier i Köparen. Av det överenskomna fastighetsvärdet i Etapp 2 ska 80 procent erläggas med kontanta medel och resterande 20 procent erläggas i nyemitterade preferensaktier i Köparen. Priset per preferensaktie ska uppgå till det volymviktade genomsnittliga priset 30 dagar inför tillträdet av Etapp 2.

• Tillträdet av Etapp 2 är villkorat av att Köparen erhåller erforderlig finansiering avseende del av köpeskillingen som avser Etapp 2 senast den 15 mars 2024.

• Enligt avtalen ska Humble och Köparen dela lika på värdeökningar hänförliga till två av fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker, vilka utgör tilläggsköpeskillingar i Etapp 1 och Etapp 2. Tilläggsköpeskillingarna ska i förekommande fall erläggas av Köparen till Humble i kontanta medel i anslutning till respektive fabriks färdigställande.

• Transaktionerna är strukturerad i enlighet med Humbles pressmeddelande från den 12 juli 2023 (dvs. som en s.k. ”sale-lease-back”).

• Bokfört värde på fastigheterna i Transaktionerna exklusive koncernmässiga övervärden uppgår till cirka 129 miljoner kronor. Efter avdrag för Humbles andel av latent skatt om cirka 7 miljoner kronor innebär Transaktionerna en reavinst om 141 miljoner kronor exkluderat koncernmässiga övervärden och leasingpåverkan enligt IFRS16. Under förutsättning att Etapp 2 genomförs påverkar båda etapperna koncernens resultat efter skatt med cirka 38 miljoner kronor.

• Transaktionerna innebär att Humbles nettoskuld, efter avdrag för Humbles andel av latent skatt om cirka 7 miljoner kronor, minskar med cirka 270 miljoner. Etapp 1 och Etapp 2 innebär vidare att Humbles EBITA minskar med cirka -11 miljoner kronor, vilket motsvarar en EBITA-multipel om 25. Nettoeffekten för Humbles likviditet, efter amortering av de fastighetsrelaterade lånen, uppgår till cirka 204 miljoner kronor.

”Det är mycket glädjande att vi nu är i mål med etapp 1 av Transaktionerna. Försäljningen av fastigheterna är strategiskt rätt för koncernen och ger oss ett ökat fokus på kärnverksamheten, samtidigt som vi säkerställer fortsatt drift och möjlighet till framtida expansion. Transaktionens slutförande innebär även en positiv engångseffekt på resultatet och vi stärker samtidigt vår kassaposition samt minskar räntebärande skulder.” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).

RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Croisette Real Estate Partner är finansiell rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Telefon: +46 8 61 32 888

Denna information är sådan som Humble Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE
Humble Group är en svensk FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble är verksamma inom livsmedel, nutrition- och hushållsprodukter med inriktning mot hållbara- och hälsosammare profil. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av hälsosamma och hållbara produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.