HUMBLE INGÅR NY AVSIKTSFÖRKLARING AVSEENDE FÖRSÄLJNING AV FASTIGHETER OCH AVBRYTER FÖRHANDLINGARNA MED DEN TIDIGARE INTRESSENTEN

Humble Group AB (publ) (”Humble” eller ”Bolaget”) offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 12 juli 2023 att Bolaget hade ingått en icke bindande avsiktsförklaring med en intressent till att förvärva tolv fastigheter, med en option för intressenten att förvärva ytterligare en fastighet, som Humble äger via dotterbolag. Parterna har inte kommit överens om de slutliga transaktionsvillkoren och har därför valt att avbryta förhandlingarna. Mot bakgrund av den avbrutna förhandlingen har Humble valt att gå vidare med Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Intressenten”) som Bolaget har ingått en ny icke bindande avsiktsförklaring med avseende överlåtelse av tio fastigheter (”Fastigheterna”) som indirekt ägs av Humble (”Transaktionen”). En väsentlig skillnad från villkoren som offentliggjordes den 12 juli 2023 är att optionen och en fastighet inte ingår i Transaktionen. Sedan offentliggörandet har två fastigheter lagts samman till en fastighet. Det preliminära överenskomna värdet på Fastigheterna uppgår därmed till cirka 277 miljoner kronor istället för cirka 300 miljoner kronor som avsåg ytterligare en fastighet. Därutöver är en väsentlig skillnad att Humble och Intressenten avser dela på framtida värdeökningar hänförliga till två av Fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker.

Humble och Intressenten har ingått en icke bindande avsiktsförklaring avseende Transaktionen. Intressenten fokuserar på kommersiella fastigheter belägna framför allt i Mellansverige och förvaltar fastigheter till ett värde av cirka 1,7 miljarder kronor.

Det preliminära överenskomna värdet av Fastigheterna uppgår till cirka 277 miljoner kronor exklusive tilläggsköpeskilling. En väsentlig skillnad från villkoren som offentliggjordes den 12 juli 2023 är att optionen och en fastighet inte ingår i Transaktionen. Sedan offentliggörandet har två fastigheter lagts samman till en fastighet. Av köpeskillingen ska 80 procent erläggas med kontanta medel och resterande 20 procent erläggas genom att Intressenten emitterar preferensaktier i Intressenten till Humble.

I tillägg till köpeskillingen avser Humble och Intressenten att dela på värdeökningar hänförliga till två av Fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker, vilka utgör tilläggsköpeskillingar i Transaktionen. Parternas avsikt är att tilläggsköpeskillingarna i förekommande fall ska erläggas av Intressenten till Humble i kontanta medel i anslutning till respektive fabriks färdigställande.

Parternas avsikt är att genomföra Transaktionen i två etapper. Den första etappen omfattar tre fastigheter motsvarande ett överenskommet värde om cirka 141 miljoner kronor och parternas avsikt är att tillträde ska ske vid undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet. Den andra etappen omfattar resterande sju fastigheter motsvarande ett överenskommet värde om cirka 136 miljoner kronor och parternas avsikt är att tillträde ska ske senast den 1 april 2024. Tillträdet av etapp 2 avses villkoras av att Intressenten erhåller erforderlig finansiering avseende del av köpeskillingen som avser etapp 2.

Efter Transaktionens slutförande äger Humble fortfarande tre fastigheter och innehar köpoption till fördelaktiga villkor på ytterligare två fastigheterna. Bolaget ser över möjligheterna att avyttra även dessa fastigheter framgent.

Avsikten är att strukturera Transaktionen i enlighet med vad som offentliggjordes den 12 juli 2023 (dvs. som en s.k. ”sale-lease-back”) där Bolaget i samband med transaktionen ingår långsiktiga hyresavtal med Intressenten för att säkra operationell drift och fortsatt nyttjanderätt av befintliga verksamheter. Bokfört värde på Fastigheterna exklusive koncernmässiga övervärden uppgår till cirka 129 miljoner kronor. Om Transaktionen genomförs till det överenskomna värdet om cirka 270 miljoner kronor (efter avdrag för Humbles andel av latent skatt om cirka 7 miljoner kronor) innebär det en reavinst om 141 miljoner kronor exkluderat koncernmässiga övervärden och leasingpåverkan enligt IFRS16. Transaktionen i sin helhet förväntas påverka koncernens resultat efter skatt med cirka 38 miljoner kronor. Effekterna från Transaktionen kommer att redovisas i samband med respektive tillträde.

Transaktionen skulle innebära att Humbles nettoskuld, efter avdrag för Humbles andel av latent skatt om cirka 7 miljoner kronor, minskar med cirka 270 miljoner kronor. Efter Transaktionens slutförande kommer Humbles EBITA att minska med cirka -11 miljoner kronor vilket motsvarar en EBITA-multipel om 25. Nettoeffekten för Humbles likviditet och efter amortering av de fastighetsrelaterade lånen förväntas uppgå till cirka 204 miljoner kronor.

Intressenten kommer att genomföra sedvanlig due diligence-granskning av Fastigheterna och parterna kommer parallellt med granskningen förhandla villkoren i överlåtelseavtalet. Parterna avser att ingå bindande överlåtelseavtal avseende Transaktionen under fjärde kvartalet 2023.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Telefon: +46 8 61 32 888

Denna information är sådan som Humble Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

OM HUMBLE
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.