Kallelse till årsstämma i Bayn Europe AB (Publ)

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ), org.nr 556794-4797, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 april 2020, kl. 13.00. Årsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12.30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 14 april 2020, samt

- dels senast samma dag, tisdagen den 14 april 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Europe AB (publ), ”Bolagsstämma”, Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller per e-post till emb@bayn.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.bayneurope.com/sv/integritetspolicy.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 14 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Europe AB (publ), ”Bolagsstämma”, Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: emb@bayn.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8. Beslut om följande:

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

11. Val av styrelse och val av revisor

12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Beslut om emissionsbemyndigande

15. Stämmans avslutande

______________________________

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Rune Nordlander (representant för Första Entreprenörsfondens aktieinnehav), Thomas Petrén (representant för eget aktieinnehav), Simon Petrén (representant för eget aktieinnehav) samt Peter Werme ordförande i styrelsen i Bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9-11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett fast styrelsearvode om 525 000 kronor ska utgå för perioden till och med slutet av årsstämman 2021 att fördelas enligt följande: styrelseledamot arvoderas med 75 000 kronor och styrelsens ordförande arvoderas med 150 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodering av revisor ska utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Punkt 11. Val av styrelse och val av revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Ek (oberoende styrelseledamot) samt Peter Werme och Lucy Dahlgren (oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende i förhållande till större aktieägare). Valberedningen föreslår nyval av Thomas Petrén, Mikael A. Pettersson (oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende i förhållande till större aktieägare) och Björn Widegren (oberoende styrelseledamot). Peter Werme föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Thomas Petrén är född 1961 och utbildad marknadsekonom på IHM. Tidigare delägare och VD för Stenbeck Sharp Center AB och VD för Sharp Direct Sales AB, bägge bolagen verksamma inom försäljning och service av skrivare, kopiatorer samt mjukvarulösningar för kontor, där bolagen växte genom både förvärv och stark organiskt tillväxt. Grundade investmentbolaget Seved Invest AB 2015 där han är VD och styrelseordförande. Thomas sitter idag i sju (7) styrelser och är ordförande i sex (6) av dessa. Han har en lång erfarenhet av att utveckla och driva bolag, företagsförvärv, samt arbete i ledningsgrupper och styrelser.

Mikael A. Pettersson är född 1972 och har b.la. en bakgrund som serieentreprenör inom internetrelaterade verksamheter. Sedan 2015 arbetar han med investeringar i tillväxtbolag, där han sitter med i ett antal styrelser samt är en aktiv rådgivare åt ledningsgrupper i det dagliga arbetet med sina erfarenheter från entreprenörskap, affärsutveckling och tillväxt.

Björn Widegren är född 1958 och har 35 års erfarenhet från ledande positioner inom verkstadsindustri, tjänsteindustri och livsmedelsindustri. Huvudsakligen har Björns ansvar varit finans, administration, HR och IT, styrelsearbete har varit en viktig del av arbetet. De senaste 20 åren har Björn jobbat inom livsmedelsindustrin som CFO med ansvar för strategiska frågor och därigenom arbetat mycket aktivt med att bygga en koncern genom förvärv.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB väljs som Bolagets revisor. BDO AB har upplyst att Carl-Johan Kjellman, partner och auktoriserad revisor kommer att vara huvudansvarig revisor om inval sker. Valberedningen föreslår att inga revisorssuppleanter utses. Styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor överensstämmer med valberedningens förslag.

Information om samtliga styrelseledamöter föreslagna för omval finns tillsammans med övriga handlingar som offentliggörs inför årsstämman på Bolagets hemsida.

Punkt 12. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedningen.

Styrelsen ska sammankalla valberedningen under början av räkenskapsårets fjärde kvartal. Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen, men ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska förbereda följande förslag till beslut till årsstämman: val av ordförande vid stämman, val av styrelse, val av styrelsens ordförande, styrelseledamöternas ersättning, val av revisor och ersättning till denna samt eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b). Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2019 således ej lämnas.

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 3 enligt nedan.

Lydelsen av § 3 ändras från: ”Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av konsumentprodukter, ingredienser och helhetslösningar för produktion av hälsosamma livsmedel såsom sockerreducering eller funktionella livsmedel, samt bedriva relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet och därmed förenlig verksamhet. Bolagets erbjudanden riktar sig bland annat till dryckes-/livsmedels- samt hälsoindustrin och därmed förenlig verksamhet för en hälsosam livsstil.” till: ”Bolaget skall bedriva utveckling, produktion, marknadsföring och försäljning av ingredienser, helhetslösningar samt konsumentprodukter inom främst sockerreducering och funktionella livsmedel, relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.”.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 2 000 000 kronor.  Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 83 955 629 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsen och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayneurope.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i mars 2020

Styrelsen

För mer information, kontakta Patrik Edström, VD på Bayn Europe AB, e-mail patrik.edstrom@bayneurope.com

Om Bayn Europe:
Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar för sockerreducering. Från växtbaserade råvaror skapar Bayn nya, sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära samarbete med våra kunder inom livsmedelsindustrin.

Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under kortnamnet BAYN.
FNCA Sweden AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-528 00 399, e-mail info@fnca.se.
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com