KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BAYN GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Bayn Group AB (publ), org.nr 556794-4797, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021, kl. 15.00. Årsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021, samt

• dels torsdagen den 29 april 2021, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller per e-post till johan.lennartsson@bayngroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 30 april 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayngroup.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller alternativt till: johan.lennartsson@bayngroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om följande:

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och val av revisor
12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

______________________________

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Henrik Patek (utsedd av RoosGruppen AB), Thomas Petrén (utsedd av Seved Invest AB), David Wallinder (utsedda av Semroen AB) samt Peter Werme ordförande i styrelsen i Bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ett fast styrelsearvode om 1 050 000 kronor ska utgå för perioden till och med slutet av årsstämman 2022 att fördelas enligt följande: styrelseledamot arvoderas med 150 000 kronor och styrelsens ordförande arvoderas med 300 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodering av revisor ska utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Punkt 11. Val av styrelse och val av revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamoten Björn Widegren (oberoende styrelseledamot), Henrik Patek, Mikael Pettersson samt Peter Werme (oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende i förhållande till större aktieägare) och Thomas Petrén (beroende styrelseledamot). Gunnar Ek avgår från styrelsen och kommer framgent fortsätta som Senior Advisor i Bolaget. Valberedningen föreslår nyval av Dajana Mirborn (oberoende styrelseledamot). Peter Werme föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Kort presentation av föreslagna nya styrelseledamöter:

Dajana Mirborn, född 1980, har en M.Sc. i Industriell och Finansiell ekonomi från Göteborgs Universitet samt har studerat maskinteknik vid Chalmers Tekniska Högskola och digital marknadsföringsstrategi vid INSEAD. Hon är idag Investeringsansvarig på Bonnier Ventures med fokus på tech investeringar. Sedan tidigare har Dajana en gedigen erfarenhet av M&A och affärsutveckling från MTG och som rådgivare inom M&A och ECM på Carnegie Investment Bank. Idag arbetar Dajana i ett antal styrelser bl.a. DI gruppen och Doktorse Nordic.

Information om samtliga styrelseledamöter föreslagna för omval finns tillsammans med övriga handlingar som offentliggörs inför årsstämman på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB omväljs som Bolagets revisor. BDO AB har upplyst att Carl-Johan Kjellman, partner och auktoriserad revisor kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om inval sker. Styrelsens rekommendation i fråga om val av revisor överensstämmer med valberedningens förslag.

Punkt 12. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer ska fortsatt gälla för utseende av valberedningen.

Styrelsen ska sammankalla valberedningen under början av räkenskapsårets fjärde kvartal. Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen, men ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska förbereda följande förslag till beslut till årsstämman: val av ordförande vid stämman, val av styrelse, val av styrelsens ordförande, styrelseledamöternas ersättning, val av revisor och ersättning till denna samt eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b). Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2020 således ej lämnas.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 155 099 868 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsen och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayngroup.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i april 2021

Bayn Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Simon Petrén, VD Bayn Group AB (publ)
Tel: +46709999455
Email: simon.petren@bayngroup.com 

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats, genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayn Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Bayn
Bayn Group is a Swedish food-tech and FMCG-group, supplying the next generation of products that are good for people and the planet. Bayn targets the segments of foodtech, eco, sustainability and vegan to drive high organic growth, acquisitions and utilize synergies in the different operation entities: Brands, Distribution, Manufacturing and Ingredients and R&D. Bayn’s technology solutions, refined through scientific research and extensive market experience, facilitate new formulations and recipes that improve the taste and texture of the next generation of sugar-reduced, sustainable and vegan products. For more information www.bayngroup.com

Bayn is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker BAYN
FNCA Sweden AB is Bayn’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se