Kallelse till årsstämma i Humble Group AB (publ)

Humble Group AB (publ), 556794-4797 (”Bolaget”), håller årsstämma fredagen den 19 maj 2023 kl. 09.30 i Bolagets lokaler på adress Klara Norra Kyrkogata 29 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.20.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 10 maj 2023, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 12 maj 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan” senast den 12 maj 2023.

Anmälan

Anmälan kan ske med brev till Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post johan.lennartsson@humblegroup.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på Bolagets adress Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post johan.lennartsson@humblegroup.se senast den 12 maj 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://humblegroup.se/investerare/bolagsstyrning/).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast fredagen den 12 maj 2023. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf)

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande:

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. (a)–(g) Val till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning, bestående av Henrik Patek (som representant för RoosGruppen AB), Aram Jimal (som representant för NCPA Holding AB), Henrik Forsberg (som representant för Neudi & Co.) samt Peter Werme (styrelsens ordförande), föreslår att advokat Philip Rämsell eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att de medel som enligt Bolagets balansräkning står till bolagsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen föreslår följande (föregående årets arvoden i parentes):

• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 400 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 200 000 (200 000) kronor till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöter.
• Arvode till ledamöter i styrelsens revisionsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 45 000 (45 000) kronor.
• Arvode till ledamöter i styrelsens ersättningsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 20 000 (20 000) kronor.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 10(a)–(g): Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att följande styrelseledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

Nyval av

1. Pål Bruu
2. Sara Berger

Omval av

3. Dajana Mirborn
4. Henrik Patek
5. Ola Cronholm

Peter Werme har som tidigare kommunicerats avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare att:

6. Dajana Mirborn väljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår slutligen att:

7. det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har anmält auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman som fortsatt huvudansvarig revisor.

Presentation av föreslagna nya styrelseledamöter

Pål Bruu, född 1969, har en M.Sc. i International Management & Marketing från BI Norwegian Business School. Han har lång och omfattande erfarenhet från tillväxtbolag i en internationell miljö, både i styrelseroller och på ledningsbefattningar, bland annat som vd för Norvida mellan 2010 och 2017 och ordförande i The Humble Co fram till 2021. Idag arbetar Pål som ordförande i Safira.com och Norsk Bildelsenter, utöver egen konsult- och rådgivningsverksamhet.

Sara Berger, född 1978, har en MBA från Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Hon har jobbat i livsmedelsbranschen i 20 år i flera ledande positioner inom marknad och försäljning, på företag såsom Unilever, Findus och Cloetta, och som koncern-vd för SydGrönt fram till 2021. Idag är Sara global vd för det växtbaserade mejeribolaget Sproud och har även styrelseengagemang i techplattformen Matilda Food Tech, Svenska Retursystem AB och branschorganisationen för dagligvaruindustrin DLF.

Information om samtliga styrelseledamöter föreslagna för omval finns tillsammans med övriga handlingar som offentliggörs inför årsstämman på Bolagets hemsida.

Punkt 11: Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för hur ledamöterna till valberedningen inför årsstämman 2024 ska utses. Principerna överensstämmer med de principer som beslutades av årsstämman 2022. Principerna innefattar även förfarande för att ersätta ledamöter i valberedningen.

1. Valberedningen utses årligen och ska bestå av fyra ledamöter. Dessa ska vara dels styrelsens ordförande, dels ledamöter utsedda av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per utgången av det tredje kvartalet året före årsstämman. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte.
2. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse ledamot till valberedningen tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren.
3. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som utsåg ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Oaktat av ovan skall aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman skall alltid ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten.
4. Valberedningen utser inom sig sin ordförande. Ledamot av styrelsen får inte vara ordförande i valberedningen.
5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordföranden
• förslag till styrelsearvoden och annan ersättning för utskottsarbete
• förslag till revisorsarvode
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordföranden
• förslag till revisor
• förslag rörande principer för utseende av valberedning inför årsstämma

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13: Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Punkt 13(a): Beslut om att införa ett incitamentsprogram

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av 4 100 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Humble-koncernen (”Incitamentsprogrammet”). Rätten att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen (inklusive framtida personer i koncernledningen, framtida seniora nyckelpersoner och övriga framtida nyckelpersoner inom koncernen). Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner i Incitamentsprogrammet.

Syftet med Incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget, uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet. Samtliga deltagare i Incitamentsprogrammet ska ingå avtal med Bolaget som ska innehålla de detaljerade villkoren för deltagarnas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

Utspädningseffekt

Vid full teckning med stöd av samtliga nya teckningsoptioner kan 4 100 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,34 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. Vid fullt utnyttjande av dessa 4 100 000 teckningsoptioner, de 920 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt ett beslut av bolagsstämma 2021 och de 2 400 000 teckningsoptionsprogram av serie 2022/2025 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt ett beslut av bolagsstämma 2022 (dvs. totalt 7 420 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 7 420 000 aktier), uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 2,42 procent.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Vid antagande om ett marknadsvärde baserad på den underliggande aktien om 6,72 kronor (motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 6 april 2023), en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoption om 10,30 kronor och ett maximalt deltagande, beräknas kostnaderna för Incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 0,3 miljoner kronor, uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 6 april 2023. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av Incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för Bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Kostnaderna kommer att redovisas som personalkostnad i andra kvartalet 2023. Dessa kostnader kan jämföras med Bolagets totala konsoliderade personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 625 miljoner kronor under 2022.

Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som bistått med underlag för beredning av frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 13(b): Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 4 100 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2023/2026 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till deltagarna enligt punkt 13(c) nedan.

3.  Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 26 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. Teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 september 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon deltagare på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna aktier.
2. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 april 2023 till och med den 17 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga tidsperioden för avläsning av priset om en oberoende värderingsman bedömer att kursutvecklingen under anmälningsperioden för förvärv av teckningsoptionerna medför att värderingen av teckningsoptionerna baserad på tidsperioden som slutar den 17 maj 2023 avviker från marknadsvärdet av teckningsoptionerna under anmälningsperioden. Teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.
3. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt 13(c) får makuleras efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
4. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor, vilket framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls tillgängliga på Bolagets adress Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm senast tre veckor innan stämman. De fullständiga villkoren skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 902 000 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Punkt 13(c): Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter högst 4 100 000 teckningsoptioner 2023/2026 till Bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande villkor.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av Bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

1. 1. Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 1 200 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till fyra medlemmar i koncernledningen) får tilldelas högst 500 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 2 (upp till 25 övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner 2023/2026 som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 4 100 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.
   2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 9 juni 2023. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner 2023/2026 tilldelade under incitamentsprogrammet inte överstiger 4 100 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).
   3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
   4. Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
   5. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i Bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med Bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för Bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för Bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och Bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Respektive deltagare i Incitamentsprogrammet ska erlägga ett belopp motsvarande 50 procent av den kontanta betalningen genom att erhålla en engångsersättning från Bolaget.

Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsman eller revisionsbolag. Om den oberoende värderingsmannen eller revisionsbolaget anser att värderingen är inaktuell vid tiden för anmälan om förvärv, ska värderingen baseras på motsvarande mätperiod närmare inpå anmälningsperioden. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 6,72 kronor (motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 6 april 2023), fastställts till 0,3 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 10,30 kronor per aktie). Black River Corporate Finance AB har baserat sin preliminära värdering på antaganden om en estimerad riskfri ränta om 3,0 procent, en volatilitet om 30 procent och totala utdelningar om 0 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt gjort ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 14 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att verkställa besluten enligt punkt 13(a)–(c) ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de mindre ändringar i besluten som kan erfordras i samband med registreringen av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Besluten under punkterna (a)–(c) ovan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (https://humblegroup.se/investerare/bolagsstyrning/) senast tre veckor före stämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller per e-post till johan.lennartsson@humblegroup.se.

* * *

Stockholm i april 2023
Humble Group AB (publ)
Styrelsen

För frågor, vänligen kontakta:

Simon Petrén, VD, Humble Group AB (publ)
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Telefon: +46 (0)8 61 32 888

Om Humble

Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se

Humble Group är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humble Groups certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se