Kallelse till årsstämma i Humble Group AB (publ)

Humble Group AB (publ), 556794-4797 (”Bolaget”), håller årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 09.30 i 7A Strandvägens lokaler på adress Strandvägen 7 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.15.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 14 maj 2024, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 16 maj 2024,
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan” senast den 16 maj 2024.

Anmälan

Anmälan kan ske med brev till Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller via e-post johan.lennartsson@humblegroup.se. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på Bolagets adress Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller via e-post johan.lennartsson@humblegroup.se senast den 16 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.humblegroup.se).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 16 maj 2024. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Presentation av Bolagets verkställande direktör
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om följande:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. (a)–(h) Val till styrelsen och val av revisor
12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning, bestående av Kristina Brandt (som representant för Neudi & Co.), Henrik Patek (som representant för RoosGruppen AB), Aram Jimal (som representant för NCPA Capital AB), samt Dajana Mirborn (styrelsens ordförande), föreslår att advokat Philip Rämsell eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8(b): Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att de medel som enligt Bolagets balansräkning står till bolagsstämmans förfogande disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår följande (föregående årets arvoden inom parentes):

• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 500 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 220 000 (200 000) kronor till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget.
• Arvode till ledamöter i styrelsens revisionsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 45 000 (45 000) kronor.
• Arvode till ledamöter i styrelsens ersättningsutskott (inkl. ordförande) ska utgå med 20 000 (20 000) kronor.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Valberedning föreslår vidare följande justering av arvodena till styrelsen och utskottsledamöterna under förutsättning att Bolagets aktie tas upp till handel på Nasdaq Stockholm:

• Arvode till styrelsen och utskottsledamöterna för tiden fram till första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm ska justeras i förhållande till respektive mandattids längd fram till första handelsdagen.
• Arvode till styrelsen, i förhållande till respektive mandattids längd från och med första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm fram till slutet av nästa årsstämma, ska justeras till ett årsarvode om 675 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget.
• Arvode till ledamöter i styrelsens revisionsutskott (inkl. ordförande) ska, i förhållande till respektive mandattids längd från och med första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm till slutet av nästa årsstämma, utgå med 75 000 kronor.
• Arvode till ledamöter i styrelsens ersättningsutskott (inkl. ordförande) ska, i förhållande till respektive mandattids längd från och med första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm till slutet av nästa årsstämma, utgå med 50 000 kronor.
• Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att Bolagets aktie upptas till handel på Nasdaq Stockholm under perioden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11(a)–(h): Val till styrelse och val av revisor

Valberedningen föreslår att följande styrelseledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

1. Dajana Mirborn (omval)
2. Henrik Patek (omval)
3. Ola Cronholm (omval)
4. Pål Bruu (omval)
5. Sara Berger (omval)
6. Noel Abdayem (nyval)

Valberedningen föreslår vidare att:

7. Dajana Mirborn omväljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår slutligen att:

8. det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Carl-Johan Kjellman (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag.

Noel Abdayem, född 1991, är vice VD i Bolaget och grundare av dotterbolaget The Humble Co AB. Noel är legitimerad tandläkare och har som entreprenör prisats av bland annat H.M. Konung Carl XVI Gustaf som Årets nybyggare, Årets unga företagare, EY Entrepreneur of the Year och Prins Daniels entreprenörspris. Han är via bolaget NCPA Capital AB den tredje största aktieägaren i Bolaget.

En presentation av de styrelseledamöter som föreslås för omval, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på Bolagets webbplats (www.humblegroup.se).

Punkt 12: Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2023 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen tills vidare.

De principer för tillsättande av valberedningen som antogs på årsstämman 2023 finns tillgänglig på Bolagets webbplats (www.humblegroup.se).

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolagets styrelse (”Styrelsen”) föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Introduktion

Syftet med dessa riktlinjer är att Humble Group AB (publ), reg. nr 556794-4797 (”Bolaget”), ska fullgöra skyldigheterna i ersättningsärenden enligt aktiebolagslagen (2005:551) och Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättning till styrelse och ledning samt om incitamentsprogram. Bolagets VD och övriga medlemmar i ledningsgruppen faller inom bestämmelserna i dessa riktlinjer.

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande ska dessa riktlinjer tillämpas på framtida ersättningar samt på förändringar av redan överenskomna ersättningar. Ersättning kan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning samt pensioner och liknande förmåner. Därutöver kan bolagsstämman, utan hänsyn till dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Principer

Bolaget är en ledande koncern i framkanten av funktionella livsmedel och hållbara produkter. Affärsmodellen är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva lönsamma, kassagenererande och marknadsledande företag inom Bolagets nisch. Denna affärsmodell kräver skickliga medarbetare och ledning.

För att säkerställa framgången för företagets affärsmodell, långsiktiga intressen och hållbarhet måste företaget vara en attraktiv arbetsgivare. En förutsättning för denna framgång är ett attraktivt ersättningspaket för att kunna rekrytera och behålla kunniga ledande befattningshavare. Följaktligen ska den totala ersättningen vara konkurrenskraftig, överensstämma med marknadspraxis och vara kopplad till den relevanta personens ansvar och prestationer. All ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Typer av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan enligt ovan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning samt pensioner och liknande förmåner. Därutöver kan bolagsstämman, utan hänsyn till dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Fast kontant lön

Den fasta grundlönen för Bolagets ledning ska vara på marknadsmässiga villkor och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig kontant ersättning

Styrelsen kan besluta om kontant ersättning till Bolagets verkställande ledning, kopplat till vissa kriterier som ska stödja Bolagets affärsstrategi. Målkriterierna, viktningen, nivåerna och villkoren för sådan kontant ersättning kan variera från år till år för att återspegla Humbles affärsprioriteringar, finansiella mål och icke-finansiella mål. Prestationsperioden i förhållande till kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning ska vara mätbar över en period av ett eller flera år. Den totala rörliga kontanta ersättningen får inte uppgå till mer än 70 procent av den totala ersättningen under prestationsperioden för verkställande direktören respektive 50 procent för övriga ledande befattningshavare. Uppgifter om sådan kontant ersättning samt en beskrivning av hur den stödjer affärsstrategin ska presenteras i den årliga ersättningsrapporten.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan beviljas i exceptionella situationer. Sådan exceptionell ersättning är tidsbegränsad och uteslutande för enskilda fall, såsom för att attrahera eller behålla ledande befattningshavare, och kan inkludera en kontant engångsbetalning som belöning för enastående prestation som går utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter, en retentionsbonus eller avgångsvederlag vid ändring i kontrollen eller liknande. Ersättningen får i sådana fall inte överstiga 50 procent av den totala årliga ersättningen och får inte betalas ut mer än en gång per år per person. Styrelsen skall besluta om sådan ersättning.

Pension och förmåner

Pensionsvillkoren för Bolagets ledning ska vara i linje med rådande marknadspraxis för jämförbara positioner inom deras relevanta marknader. Dessa villkor ska antingen följa premiebestämda standarder, inklusive sjukförsäkring, eller med en gemensam pensionsplan. Rörlig ersättning ska inte vara berättigad till pensionsförmåner och pensionsavgifterna får inte överstiga 30 procent av den årliga totala ersättningen, såvida det inte följer av tvingande kollektivavtal.

Ytterligare förmåner kan omfatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, friskvårdsprogram och tjänstebil. Det sammanlagda värdet av sådan ersättning ska inte överstiga 10 procent av den totala årliga ersättningen.

I de fall där anställning regleras av lagar utanför Sverige, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas på lämpligt sätt för att följa obligatoriska bestämmelser eller rådande lokala standarder, samtidigt som man i så stor utsträckning som möjligt beaktar den övergripande avsikten med dessa riktlinjer.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och dessa riktlinjer ska inte gälla för sådan ersättning. Styrelsen ska dock årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov lägga fram förslag till beslut för årsstämman.

Syftet med att föreslå ett långsiktigt aktie- och aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang för Bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att säkerställa aktieägarperspektivet. Eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram kan utgöra ett komplement till den fasta lönen och den rörliga kontanta ersättningen där deltagare bjuds in att delta baserat på bland annat kompetens och prestation. Resultatet ska vara beroende av uppfyllandet av vissa förutbestämda prestationskrav som ska säkerställa aktieägarvärde, såsom tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet.

Uppsägning av anställningsavtal

Uppsägningstiden för en befattningshavare ska vara högst sex månader. Fast kontant lön under uppsägningstiden samt eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fast kontant lön för vederbörande befattningshavare. Om uppsägning initieras av befattningshavaren ska uppsägningstiden vara högst sex månader och ingen rätt till avgångsvederlag ska gälla.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska vara bunden till mätbara kriterier som löper över finansiella och icke-finansiella områden. Dessa kriterier kan variera mellan allt från kvantifierbara mätvärden till kvalitativa mål och kan anpassas till varje individ. Deras utformning ska aktivt bidra till Bolagets övergripande affärsstrategi och långsiktiga mål, inklusive hållbarhet. En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska ske i slutet av mätperioden. Utvärderingen ska genomföras enligt Bolagets Instruktion för Ersättningsutskottet.

Bolaget kan, om det anses nödvändigt, återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktig grund.

Löne- och anställningsvillkor för anställda

De anställdas löner och anställningsvillkor beaktades vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer. Information om totala ersättningar till anställda, ersättningskomponenter och ersättningstillväxten över tiden var en del av ersättningsutskottet och styrelsens bedömning av rimligheten i riktlinjerna och deras tillhörande begränsningar.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och implementera riktlinjerna

Ersättningsutskottets uppgifter omfattar beredning av styrelsernas beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ansvarar för att utarbeta nya riktlinjer minst en gång vart fjärde år och lägga fram dem för godkännande på årsstämman. Dessa riktlinjer gäller tills bolagsstämman antar nya riktlinjer. Vidare övervakar och utvärderar ersättningskommittén program för rörlig ersättning för företagets ledning och säkerställer att ersättningsriktlinjerna följs vad gäller nivåer och strukturer. Vid styrelsens överläggningar och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska befattningshavare inte närvara för att undvika intressekonflikter.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen har befogenhet att besluta att tillfälligt avvika från de fastställda riktlinjerna, antingen helt eller delvis, under särskilda omständigheter där ett undantag är nödvändigt för att säkerställa Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet eller Bolagets finansiella stabilitet.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Bolaget har kommunicerat avsikten att byta handelsplats från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. För att anpassa Bolagets bolagsordning inför det planerade listbytet, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Det föreslås att antalet styrelsesuppleanter stryks från bolagsordningen. Bolagsordningens § 6 får därmed följande lydelse:

”Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter.”

Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

”På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b) Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10. Val till styrelsen och val av revisor.

11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.”

Det föreslås vidare att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16: Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027, samt (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Punkt 16(a): Beslut om att införa ett incitamentsprogram

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av 6 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Humble-koncernen (”Incitamentsprogrammet”). Rätten att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen (inklusive framtida personer i koncernledningen, framtida seniora nyckelpersoner och övriga framtida nyckelpersoner inom koncernen). Bolagets styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget ska inte tilldelas några teckningsoptioner i Incitamentsprogrammet.

Syftet med Incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget, uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet. Samtliga deltagare i Incitamentsprogrammet ska ingå avtal med Bolaget som ska innehålla de detaljerade villkoren för deltagarnas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade teckningsoptionerna.

Utspädning

Vid full teckning med stöd av samtliga nya teckningsoptioner kan 6 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,35 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. Vid fullt utnyttjande av dessa 6 000 000 teckningsoptioner enligt förslaget, samt utestående teckningsoptioner per dagen för kallelsens offentliggörande som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt beslut av bolagsstämma under befintliga incitamentsprogram, innefattandes: 920 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 och 4 100 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (dvs. totalt 13 420 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 13 420 000 aktier), uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 3,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande. Bolaget avser att makulera 920 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Efter makuleringen och under förutsättning att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt förslaget, kommer den totala utspädningseffekten uppgå till cirka 2,82 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens offentliggörande.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Vid antagande om ett marknadsvärde baserat på den underliggande aktien om 9,71 kronor (motsvarande det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under 30 dagar fram till och med den 15 april 2024), en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoption om 14,60 kronor och ett maximalt deltagande, beräknas kostnaderna för Incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 0,4 miljoner kronor, uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 17 april 2024.

Kostnaderna kommer att redovisas som personalkostnad i andra kvartalet 2024. Dessa kostnader kan jämföras med Bolagets totala konsoliderade personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 790 miljoner kronor under 2023.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för Bolaget enligt ovan. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget

Principerna för Incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse och ersättningsutskott samt behandlats vid styrelsesammanträden.

Punkt 16(b): Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 på följande villkor för att implementera Incitamentsprogrammet.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 6 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2024/2027 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till deltagarna enligt punkt 16(c) nedan.

3.  Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 5 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. Teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari-juni 2027). Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden för det fall någon deltagare på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna aktier.
2. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 23 april 2024 till och med den 22 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga tidsperioden för avläsning av priset om en oberoende värderingsman bedömer att kursutvecklingen under anmälningsperioden för förvärv av teckningsoptionerna medför att värderingen av teckningsoptionerna baserad på tidsperioden som slutar den 22 maj 2024 avviker från marknadsvärdet av teckningsoptionerna under anmälningsperioden. Teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde ska tillskjutas Bolagets fria överkursfond.
3. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt 16(c) får makuleras efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
4. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor, vilket framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls tillgängliga på Bolagets adress Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm senast tre veckor innan stämman. De fullständiga villkoren skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

7. Övrig information

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 1 320 000 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Punkt 16(c): Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter högst 6 000 000 teckningsoptioner 2024/2027 till Bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande villkor.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av Bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

1. 1. Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 1 550 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till fyra medlemmar i koncernledningen) får tilldelas högst 550 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 2 (upp till 50 övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 250 000 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner 2024/2027 som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 6 000 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter som inte är operativa i Bolaget ska inte tilldelas några teckningsoptioner.
   2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 12 juni 2024. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner 2024/2027 tilldelade under incitamentsprogrammet inte överstiger 6 000 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).
   3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
   4. Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
   5. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i Bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med Bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för Bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för Bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och Bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Respektive deltagare i Incitamentsprogrammet ska erlägga ett belopp motsvarande 50 procent av den kontanta betalningen genom att erhålla en engångsersättning från Bolaget.

Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsman eller revisionsbolag. Om den oberoende värderingsmannen eller revisionsbolaget anser att värderingen är inaktuell vid tiden för anmälan om förvärv, ska värderingen baseras på motsvarande mätperiod närmare inpå anmälningsperioden. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 9,71 kronor (motsvarande det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under 30 dagar fram till och med den 15 april 2024), fastställts till 0,27 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 14,60 kronor per aktie). Black River Corporate Finance AB har baserat sin preliminära värdering på antaganden om en estimerad riskfri ränta om 3 procent, en volatilitet om 27,5 procent och totala utdelningar om 0 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt gjort ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 14 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att verkställa besluten enligt punkt 16(a)–(c) ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de mindre ändringar i besluten som kan erfordras i samband med registreringen av besluten vid Bolagsverket och Euroclear eller på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

För giltigt beslut krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Besluten under punkterna (a)–(c) ovan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.humblegroup.se) senast tre veckor före stämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Humble Group AB (publ), Att. Johan Lennartsson, Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm eller per e-post till johan.lennartsson@humblegroup.se.

* * *

Stockholm i april 2024
Humble Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Simon Petrén, VD, Humble Group AB (publ)
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Telefon: +46 (0)8 61 32 888

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Humble

Humble Group är en svensk FMCG-koncern som levererar nästa generations konsumentprodukter som är bättre för människor och planeten. Humbles verksamhet består av affärssegmenten Future Snacking, Quality Nutrition, Sustainable Care och Nordic Distribution, vilka har en inriktning mot hälsa och hållbarhet. Bolaget strävar efter att driva organisk och strukturell tillväxt genom förvärv och med synergier i verksamhetsenheterna. För mer information besök www.humblegroup.se

Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser.

Bifogade filer