Kallelse till extra bolagsstämma i Bayn Europe AB ( publ )

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ), org.nr 556794-797, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 mars 2020, kl. 13:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12.30. 

Rätt att deltaga samt anmälan 

Aktieägare som önskar delta i stämman ska: 

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 5 mars 2020, samt 
- dels senast samma dag, torsdagen den 5 mars 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Europe AB (publ), ”Bolagsstämma”, Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller per e-post till emb@bayn.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.bayneurope.com/sv/integritetspolicy.  

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 5 mars 2020, då sådan införing ska vara verkställd. 

Ombud 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Europe AB (publ), ”Bolagsstämma”, Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller till: emb@bayn.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. 

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Val av en eller två justeringsmän  
5. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad 
6. Godkännande av dagordning 
7. Beslut om ändring av bolagsordningen 
8. Beslut om apportemission 
9. Stämmans avslutande 

_____________________________ 

Styrelsens förslag till beslut 

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 3 enligt nedan.

- Lydelsen av § 3 ändras från ”Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av ingrediens- och helhetslösningar för hälsosam sockerreducering samt bedriva relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet och därmed förenlig verksamhet. Bolagets erbjudanden riktar sig bland annat till dryckes-/livsmedels- samt hälsoindustrin och därmed förenlig verksamhet för en hälsosam livsstil.” till ”Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av konsumentprodukter, ingredienser och helhetslösningar för produktion av hälsosamma livsmedel såsom sockerreducering eller funktionella livsmedel, samt bedriva relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet och därmed förenlig verksamhet. Bolagets erbjudanden riktar sig bland annat till dryckes-/livsmedels- samt hälsoindustrin och därmed förenlig verksamhet för en hälsosam livsstil.”.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan. 

- Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.”. 

- Lydelsen av § 5 ändras från ”Antal aktier ska vara lägst 12 000 000 stycken och högst 48 000 000 stycken.” till ”Antal aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.”.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt ska vara villkorat av att stämman fattar beslut om att emittera aktier i enlighet med punkt 8 nedan. 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Punkt 8. Beslut om apportemission 

Bolaget har den 7 februari 2020 ingått avtal med ägarna (”Säljarna”) till det svenska bolaget Pändy Foods AB, org. nr 559027-8700, (”Pändy”) om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Pändy. 

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas sammanlagt 41 893 859 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman beslutar om apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag till beslut. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Pändy framgår av Bolagets pressmeddelande den 7 februari 2020.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att stämman beslutar att godkänna apportemissionen på följande villkor: 

1. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 9 216 648,98 kronor genom emission av högst 41 893 859 nya aktier. 
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Säljarna i förhållande till antalet sålda aktier i Pändy. 
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 41 893 859 aktier i Pändy.
4. Teckning av nya aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom tio (10) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut. 
5. Betalning för aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan under punkt 3 beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom tio (10) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut. 
6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket. 
8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 samt av registrering av beslutet hos Bolagsverket. 
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna. 

Uppgift om antal aktier och röster  

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 42 061 770 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar 

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. 

Handlingar 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayneurope.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. 

_______________________ 

Stockholm i februari 2020 

Styrelsen  

För mer information, kontakta Patrik Edström, VD på Bayn Europe AB, e-mail patrik.edstrom@bayneurope.com

Om Bayn Europe:
Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar för sockerreducering. Från växtbaserade råvaror skapar Bayn nya, sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära samarbete med våra kunder inom livsmedelsindustrin.

Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under kortnamnet BAYN.
FNCA Sweden AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-528 00 399, e-mail info@fnca.se.
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com