Kallelse till Extra Bolagsstämma i Bayn Europe AB (publ)
Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ), org. nr 556794-4797 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 3 oktober 2016 klockan 14.00 på Hornsgatan 79, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 13.45.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 september 2016 och har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast onsdagen den 28 september 2016; antingen skriftligen till Bolaget: Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon-nummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma datum och adresser, etc. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av full-makter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 27 september 2016, då sådan införing ska vara verkställd för att aktieägare ska äga rätt att delta i stämman.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registrerings-bevis bör i god tid före stämman insändas till: Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om incitamentsprogram för Bolagets anställda
- Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamoten Leif Fågelstedt
- Avslutande av stämman
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 Beslut om incitamentsprogram för Bolagets anställda
Generella principer för incitamentsprogrammet
Bolaget saknar ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets anställda. För att främja den framtida utvecklingen vill styrelsen kunna motivera Bolagets befintliga och framtida anställda (”Deltagarna”) till extraordinära insatser. Därför föreslår styrelsen detta ramprogram.
Skälet till incitamentsprogrammet är att höja motivationen och skapa delaktighet för Deltagarna avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera Deltagarna till fortsatt anställning i Bolaget och, i tillämpliga fall, användas i rekryteringssyfte.
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ett generellt incitamentsprogram (”Programmet”) i enlighet med de riktlinjer som anges nedan. Syftet är att nedanstående villkor ska utgöra grunden för eventuellt årliga tilldelningar av teckningsoptioner under perioden 2016-2020 med tilldelning under kommande två år, om så beslutas av bolagsstämman.
Huvudsakliga villkor i Programmet.
- En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget;
- Tilldelningen och vilka som ska vara berättigade att delta ska för varje år bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer: Programmet ska omfatta Bolagets befintliga och framtida anställda. Bolagets styrelse äger inte rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande Program (dock äger Bolagets verkställande direktör rätt att delta i Programmet i egenskap av verkställande direktör). Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget;
- Löptiden för teckningsoptionerna ska vara cirka tre (3) år. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna är möjligt efter cirka tre (3) år;
- Teckningskurs och premie ska ta hänsyn till aktiekursutvecklingen under året och ny marknads-värdering ska göras vid varje emissionstillfälle;
- Tilldelning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser;
- En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagarna undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet. I övrigt är tecknings-optionerna fritt överlåtbara;
- Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen);
- Teckningskursen ska fastställas på basis av det volymvägda medeltalet under en mätperiod i samband med bolagsstämman ifråga (dock ej lägre än aktiens kvotvärde) enligt noterade betal-kurser på Nasdaq First North (eller den marknadsplats där Bolagets aktie framgent kan komma att vara listad) för aktie i Bolaget med ett procentuellt påslag som fastställs årligen av bolags-stämman. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;
- Avsikten är att cirka hälften av teckningsoptionerna ska ges ut vid extra bolagsstämma i oktober 2016 och hälften vid årsstämman 2017 motsvarande cirka 2 procent per år av antalet utestående aktier beräknat vid utgivningstillfället. Som ett resultat av att teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna enbart kan ske vart tredje år premieras lojala medarbetare och kursuppgångar och nedgångar kan hanteras mer effektivt med en bättre riskspridning.
Styrelsen ska årligen utvärdera Programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg till Programmet. Antalet utestående teckningsoptioner utgivna enligt Programmet får inte vid något tillfälle motsvara mer än cirka 4 procent av det totala antalet utestående aktier beräknat vid det sista utgivningstillfället.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner - tilldelning 2016
I enlighet med de allmänna riktlinjer som anges för Programmet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:
- Antalet teckningsoptioner – att utgivas – ska vara högst 113 667.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets nuvarande och framtida anställda (”Deltagarna”). Varje teckningsberättigad får dock teckna högst 56 834 teckningsoptioner vardera. Varje teckningsberättigades rätt till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.
- Deltagarnas teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 3 oktober 2016 till och med den 30 oktober 2016.
- Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av teckningsoptionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara 19 september 2016 till och med den 3 oktober 2016.
- Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 1 augusti 2019 till och med den 30 oktober 2019.
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 19 september 2016 till och med den 3 oktober 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktie är listad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,22 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
- Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 113 667 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka två (2) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 25 006,74 kronor.
- En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagarna undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet. I övrigt är tecknings-optionerna fritt överlåtbara.
- Teckningsoptionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för Bolagets nuvarande och framtida anställda avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera vinstgivning och värdeskapande tillväxt och motivera till fortsatt anställning och, i tillämpliga fall, användas i rekryteringssyfte. Förslaget har beretts av Bolagets styrelse. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget. Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av incitamentsprogrammet.
Styrelsens ledamöter, eller den styrelsen, anvisar ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av antalet företrädda aktier och röster.
AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamoten Leif Fågelstedt
Aktieägarna Första Entreprenörsfonden AB och Confundi Group AB föreslår till bolagsstämman att besluta att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 25 006,74 kronor genom nyemission av högst 113 667 teckningsoptioner. Första Entreprenörsfonden och Confundi Group AB representerar cirka 41 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:
- Antalet teckningsoptioner – att utgivas - ska vara högst 113 667.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Leif Fågelstedt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 3 oktober 2016 till och med den 30 oktober 2016 på en separat teckningslista.
- Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av teckningsoptionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara 19 september 2016 till och med den 3 oktober 2016.
- Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med dagen för registrering av emissionsvillkoren hos Bolagsverket till och med den 1 februari 2018.
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6,96 kronor.
- Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 113 667 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka två (2) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 25 006,74 kronor.
- En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Leif Fågelstedt undertecknat ett särskilt överlåtelseförbudsavtal med Bolaget. Teckningsoptionerna är inte överlåtbara.
- Teckningsoptionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för Leif Fågelstedt avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. Förslaget till incitaments-program har beretts av aktieägarna Första Entreprenörsfonden AB och Confundi Group AB som tillsammans representerar cirka 41 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Styrelsen deltog inte i utarbetandet av detta förslag. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av antalet företrädda aktier och röster.
____________________
ÖVRIG INFORMATION
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 5 683 374.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-8 samt handlingar som avses i 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
___________________
Stockholm i augusti 2016
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta Peter Werme, e-mail pw@bayn.se
Bayn är ett kunskapsorienterat företag som hjälper livsmedelsproducenter att möta marknadens krav för en hälsosammare värld. Bayns lösningar reducerar socker i produkter och skapar nya, naturligt sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Våra naturliga lösningar, utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära samarbete med våra kunder inom den globala livsmedelsindustrin.
Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North, under kortnamnet BAYN.
Mangold Fondkommission AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-5030 1550.
För mer information, se www.bayn.se
Taggar: