KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BAYN GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Bayn Group AB (publ), org.nr 556794-4797, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 5 februari 2021, kl. 13.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12.30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 28 januari 2021, samt

• dels senast måndagen den 1 februari 2021, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller per e-post till johan.lennartsson@bayngroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur

personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 1 februari 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayngroup.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller alternativt till: johan.lennartsson@bayngroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode
9. Stämmans avslutande

______________________________

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Större aktieägares förslag till beslut

Punkt 8. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode

Större aktieägare representerandes cirka 44 procent av aktierna samt rösterna (”Större Aktieägare”) i Bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkten 8 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Större Aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Gunnar Ek, Björn Widegren (oberoende styrelseledamöter), Peter Werme, Thomas Petrén, Mikael A. Pettersson (oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende i förhållande till större aktieägare) samt nyval av styrelseledamoten Henrik Patek (oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende i förhållande till större aktieägare) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Peter Werme föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Större Aktieägare föreslår att Henrik Patek ska erhålla samma arvode som övriga styrelseledamöter i Bolaget, dvs 75 000 kronor på årsbasis. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från bolagsstämman där inval sker fram till årsstämman 2021. Övriga styrelseledamöter samt styrelseordförande som föreslås för omval ska fortsatt erhålla samma arvode på årsbasis som fastställdes på årsstämman 2020.

Henrik Patek är född 1969 och kommer tidigare från en rad ledande befattningar inom ICA-koncernen som han var verksam i under 25 år. Bland annat drev han flera avgörande affärsutvecklingsprojekt inom såväl ekonomi, IT, bank, digitalisering med mera samt var även VD i flera dotterbolag. Henrik Patek har en gedigen erfarenhet av företags- och affärsutveckling, förvärv, investeringar samt har varit medlem i ett antal styrelser och ledningsgrupper. Henrik Patek är sedan fyra år investeringsansvarig vid RoosGruppen AB.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 125 614 312 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayngroup.com, senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
 

_______________________

Stockholm i januari 2021

Bayn Group AB (publ)

Styrelsen