KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BAYN GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Bayn Group AB (publ), org.nr 556794-4797, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 14 april 2021, kl. 13.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12.30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdag den 6 april 2021, samt

• dels senast torsdag den 8 april 2021, ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller per e-post till johan.lennartsson@bayngroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur

personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdag den 8 april 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayngroup.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Group AB (publ), ”Bolagsstämma”, Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller alternativt till: johan.lennartsson@bayngroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
9. Stämmans avslutande

______________________________

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Peter Werme väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att gynna verksamhetens fortsatta drift föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 och § 3 i enlighet med nedan.

• Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn i § 1 i bolagsordningen i första hand ändras till Humble Group AB, och i andra hand något annat företagsnamn innehållande ”Humble” under förutsättning att sådant företagsnamn kan registreras hos Bolagsverket. Styrelsen föreslår även tillägg av text i § 1 efter företagsnamnet ”Bolaget är publikt.”.
• Styrelsen föreslår att Bolagets verksamhetsföremål i § 3 i bolagsordningen ändras från ”Bolaget skall bedriva utveckling, produktion, marknadsföring och försäljning av ingredienser, helhetslösningar samt konsumentprodukter inom främst sockerreducering och funktionella livsmedel, relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.” till ”Bolaget skall bedriva utveckling, produktion, marknadsföring och försäljning av produkter inom sockerreducering, funktionella livsmedel, snabbrörliga konsumentvaror och helhetslösningar samt relaterad konsult-, kurs- och utbildningsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.”

Mer information om bolagets namnbyte, uppdaterad investerarpresentation och nya IR-branding kommer att finnas tillgängligt på www.humblegroup.se senast två veckor inför stämman.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram i enlighet med nedan föreskrivna villkor.

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram eftersom styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner samt och införandet av incitamentsprogrammet 2021/2024 (”LTI 2021/2024”) i enlighet med förslaget nedan. LTI 2021/2024 föreslås omfatta cirka tio (10) ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 220 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Bayn Europe Financial AB, org.nr 559131-8331 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 14 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 29 april 2024 till och med den 29 juni 2024.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 mars 2021 till och med den 13 april 2021. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag. Personer som direkt eller indirekt äger mer än tio (10) procent av antalet aktier i Bolaget ska inte äga rätt att delta i programmet. Tilldelningen av antalet teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare. Maxantalet om 500 000 teckningsoptioner per deltagare skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 april 2021 till och med den 29 april 2021. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 31 mars 2021 till och med den 13 april 2021.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 14 maj 2021. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning
Styrelsen avser att makulera 485 716 sedan tidigare utstående teckningsoptioner av serie 2018/2022 om bolagsstämman fattar beslut om LTI 2021/2024. Styrelsen har erhållit samtycke av Dotterbolaget, som innehar dessa teckningsoptioner, för att makulera teckningsoptionerna.
 

Vid full nyteckning med stöd av samtliga nya teckningsoptioner kan 1 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning, efter makulering av de utestående tidigare teckningsoptionerna, om ytterligare cirka 0,408 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga nya teckningsoptionerna som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2021/2024 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Kostnader för Bolaget

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för incitamentsprogrammet LIT 2021/2024, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har ett utestående teckningsoptionsprogram av serie 2018/2022, vilket omfattar 1 000 000 teckningsoptioner. Styrelsen avser att makulera 485 716 teckningsoptioner av serie 2018/2022, vilka innehas av Dotterbolaget, förutsatt att bolagsstämman fattar beslut om LTI 2021/2024.

Bolaget har inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

4. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 125 614 312 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayngroup.com, senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i mars 2021

Bayn Group AB (publ)

Styrelsen