KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ECORE GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Ecore Group AB (publ), org. nr 559223–8827, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2023 kl 10:00 i Bolagets lokaler på Artillerigatan 26, 114 51 Stockholm

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (publ) förda aktieboken senast den 29 maj 2023. Anmälan till stämman ska ske senast den 31 maj 2023 via e-post till info@ecoregroup.se eller med brev till: Ecore Group AB (publ), Att: Årsstämma, Artillerigatan 26, 114 51 Stockholm.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn (s.k. "rösträttsregistrering"). Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (publ) senast den 31 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordningen
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
12. Val av styrelse och suppleanter samt revisor
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om riktad nyemission av aktier
15. Beslut om riktad nyemission av aktier enligt 16 kap. ABL
16. Beslut om bemyndigande
17. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9(a): Fastställande av resultat- och balansräkning

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer styrelsens förslag till resultatdisposition i enlighet med vad som anges i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10: Fastställande av antal styrelseledamöter m.m.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att en revisor ska utses.

Punkt 11: Fastställande av arvoden

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett helt prisbasbelopp till styrelseordföranden och med ett halvt prisbasbelopp vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse m.m.

Styrelsen föreslår att Jacob Eriksson utses till ny styrelseledamot och att Stephan Käll entledigas som ordförande och ledamot samt att, slutligen, övriga ledamöter omväljs för ytterligare en period. Sålunda föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästkommande årsstämma, ska bestå av Oliver Aleksov, Milad Pournouri, David Olhed och Jacob Eriksson. Till styrelseordförande föreslås Oliver Aleksov. Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor, Andreas Folke, omväljs för ytterligare en period, för tiden till slutet av nästkommande årsstämma.

Kort beskrivning av Jacob Eriksson följer nedan:

Jacob Eriksson driver flera bolag inom olika branscher, däribland telekomsektorn, byggindustrin, samt städ- och servicebranschen i onoterad miljö. Vidare har han gedigen erfarenhet av sälj och marknadsföring. Ett fokusområde för Jacob är att växa affärer inom den globala marknaden, vilket är en kontext som han är mycket van vid då han bland annat har haft tidigare utlandstjänster.

Punkt 13: Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 3 Verksamhet – Nuvarande lydelse:

"Bedriva e-handel och handel med kläder, leksaker, accessoarer, konfektion, bijouterier och därtill närbesläktade områden. Verksamheten kan bedrivas i Sverige och utomlands."

Föreslagen ny lydelse:

"Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta andelar i noterade och onoterade företag samt därmed förenlig verksamhet."

§ 8 Kallelse – Nuvarande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Bolagsstämman kan hållas i Göteborg eller Stockholm."

Föreslagen ny lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Bolagsstämman skall hållas i Stockholm."

§ 10 Årsstämma (ändring endast av andra meningen) – Nuvarande lydelse:

"Årsstämma kan hållas i Göteborg eller Stockholm."

Föreslagen ny lydelse:

"Årsstämman skall hållas i Stockholm."

(§ 10 i övrigt oförändrad)

Punkt 14: Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission i relation till förvärv av Youmerce AB enligt följande:

1. Bolaget ska ge ut 1.174.544 nya aktier till en teckningskurs om 0,313 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 146.818 kronor till 4.646.133,549 kronor.

2. Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Milad Mirmoradi, säljare av Youmerce AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen är bestämd baserat på aktieöverlåtelseavtal mellan Bolaget och säljarna av Youmerce AB och är bestämd till kursen 0,313 kronor per aktie vilket motsvarade den genomsnittliga kursen i Bolagets aktie under de 30 handelsdagar som avslutade året 2022 i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

3. Teckning av aktier ska ske senast den 10 juni 2023 på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

4. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

Punkt 15: Beslut om riktad nyemission enl. 16 kap. ABL

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission i relation till förvärv av Youmerce AB enligt följande:

5. Bolaget ska ge ut 2.349.088 nya aktier till en teckningskurs om 0,313 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 293.636 kronor till 4.939.769,549 kronor.

6. Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Milad Pournouri samt Oliver Aleksov, båda två säljare av Youmerce AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen är bestämd baserat på aktieöverlåtelseavtal mellan Bolaget och säljarna av Youmerce AB och är bestämd till kursen 0,313 kronor per aktie vilket motsvarade den genomsnittliga kursen i Bolagets aktie under de 30 handelsdagar som avslutade året 2022 i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

7. Teckning av aktier ska ske senast den 10 juni 2023 på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

8. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. "Leo-lagen". Beslutet enligt denna punkt förutsätter bifall av 9/10-delar av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska därvid kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas göra de smärre eller formella justeringar som krävs för att de beslut som årsstämman fattar i olika delar slutligt ska kunna bli registrerade hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (publ).

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Artillerigatan 26, 114 51 Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.ecoregroup.se) senast tre respektive två veckor före årsstämman och kommer att skickas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation.

* * *

Stockholm, maj 2023

ECORE GROUP AB (PUBL)

Styrelsen