Kallelse till extra bolagsstämma i Mandel Design Group (publ) och kompletterande information om förvärvet av Smallroom Group AB

Aktieägarna i Mandel Design Group AB (publ), org.nr. 559223-8827, kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 augusti 2020 kl. 11.00. Stämman hålls i Arcinovas lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5:e våningen, Stockholm. 
 

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktieboken senast den 5 augusti 2020. Anmälan om deltagande kan göras till bolaget via brev: Mandel Design Group AB (publ); BOX 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post: ir@mandeldesign.se. 
 

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 5 augusti 2020, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum. 
 

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 

2. Val av stämmans ordförande & sekreterare 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän 

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. Beslut om förvärv av aktier av närstående

8. Beslut om förvärv av aktier 

9. Beslut om kvittningsemission till närstående

10. Beslut om kvittningsemission 

11. Stämmans avslutande 
 

Styrelsens förslag till punkterna 7-10 
 

Punkt 7 - Beslut om förvärv av aktier i Smallroom Group AB av närstående

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i Smallroom Group AB av närstående enligt följande:

• 6 250 aktier i Smallroom Group AB förvärvas från Christian Kronegård till ett pris om 175,93 kr* per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 183 256 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 6 kr per aktie.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i Smallroom Group AB enligt följande: 

• 3 200 aktier i Smallroom Group AB förvärvas från Malin Skogman Brilioth till ett pris om 175,93 kr* per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 93 827 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 6 kr per aktie.

• 800 aktier i Smallroom Group AB förvärvas från Cecilia Broman Langenborg till ett pris om 175,93 kr* per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 23 456 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 6 kr per aktie.

• 43 750 aktier i Smallroom Group AB förvärvas från New Equity Venture International I AB till ett pris om 175,93 kr* per aktie. Betalning sker genom kvittning av köpeskillingen mot 850 000 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 6 kr per aktie samt en revers om 2 596 759,26 kr. Reversen löper tillsvidare med en årlig ränta om 6 procent.

Punkt 9 – Beslut om nyemissionen genom kvittning till närstående

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Smallroom Group enligt punkten 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 183 256 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för respektive köpeskilling för aktierna i Smallroom Group AB till säljaren Christian Kronegård. Emissionens villkor i korthet följer av nedan.

 
- Bolagets aktiekapital ska öka med 22 907 kronor, till totalt 538 156,88 kronor, genom nyemission av 183 256 st aktier med ett kvotvärde om 0,13 kronor per aktie. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 4 305 255 st. 
- Teckningskursen ska vara 6 kronor per aktie. 
- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Christian Kronegård, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.
- Teckning av aktier ska ske under den 11 augusti 2020 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.  
 

Punkt 10 – Beslut om nyemissionen genom kvittning

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Smallroom Group enligt punkten 8 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 967 283 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för respektive köpeskilling för aktierna i Smallroom Group AB till säljarna (Malin Skogman Brilioth, Cecilia Broman Langenborg och New Equity Venture International I AB). Emissionens villkor i korthet följer av nedan. 
 

- Bolagets aktiekapital ska öka med 120 910,38 kronor, till totalt 659 067,26 kronor, genom nyemission av 967 283 st aktier med ett kvotvärde om 0,13 kronor per aktie. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 5 272 538 st. 
- Teckningskursen ska vara 6 kronor per aktie. 
- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Malin Skogman Brilioth, Cecilia Broman Langenborg och New Equity Venture International I AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.
- Teckning av aktier ska ske under den 11 augusti 2020 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
 

- Efter emissionerna kommer Malin Skogman Brilioth äga 1,78 procent av röster och kapital i bolaget, Cecilia Broman Langenborg kommer äga 0,44 procent av röster och kapital i bolaget, New Equity Venture International I AB kommer äga totalt 29,27 procent av röster och kapital i bolaget från sin tidigare ägarandel om 16,8 % procent och Christian Kronegård kommer äga 3,49 procent av röster och kapital i bolaget. Utspädningen i bolaget uppgår till 21,82 procent i bolaget.  
 

Övrigt: 

Förslagen till beslut under punkterna 7-10 är villkorade av varandra och föreslås fattas därför fattas som ett beslut. 
 

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 7-10 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 
 

Majoritetskrav för beslut: 

För giltigt beslut enligt punkten 7 och 9 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
 

För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 10 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 


Antal aktier och röster: 

Det totala antalet aktier respektive röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 121 999. 
 

Fullständiga handlingar och förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 18A, 103 94 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.mandeldesign.se och på Spotlight Stock Market. 
 

Kompletterande information om Smallroom:

Smallroom koncernen har ett eget kapital om ca 1 MSEK och har senaste åren haft en varierad årlig omsättning från ca 300 TSEK - 600 TSEK. Per 2019-12-31 uppgick omsättningen till 300 TSEK, eget kapital uppgick till 50 TSEK och resultatet uppgick till -300 TSEK. Bolaget har inga anställda per 2019-12-31.
 

Närstående ledamöter är Christian Kronegård och Luca Di Stefano. De har inte deltagit vid beslutet.
 

Stockholm i juli 2020 Mandel Design Group AB(publ) Styrelsen
 

För mer information, vänligen kontakta: 

Styrelseordförande, Luca Di Stefano

070-855 67 23

ir@mandeldesign.se

www.mandeldesign.se
 

Mandel Design Group AB

Mandel Design Group AB är en personlig damklädesbutik online med höga ambitioner gällande sortiment och service. Bolaget har som mål att förvärva såväl bolag som plattformar inom e-handel.