KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MANDEL DESIGN GROUP AB

Aktieägarna i Mandel Design Group AB, org.nr 559223-8827 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 31 mars 2021 kl. 14:00 i Arcinovas lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 114 34 Stockholm.

Särskilda åtgärder med anledning av utbrottet av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 8 personer. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. I en situation där antalet personer på plats vid stämman riskerar att överstiga rådande begränsningar för sammankomster kan Bolaget komma att ställa in stämman och kalla till ny stämma vid ett senare tillfälle.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 23 mars 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 25 mars 2021. Anmälan ska ske skriftligen till Mandel Design Group AB, ”Extra Bolagsstämma”, Box 5141, 102 43 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon på 070-855 67 23 eller per e-post till Luca Di Stefano på ir@mandeldesign.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 23 mars 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.mandeldesign.se).

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 272 538 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut att anta ny bolagsordning.
7. Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen). Gränserna för Bolagets (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 4 000 000 aktier och högst 16 000 000 aktier till lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 aktier.
2. Justering av lydelse av bestämmelse avseende anmälan att delta vid bolagsstämma (ny § 9 i bolagsordningen) med anledning av att rätten att delta regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en ny lagändring som trätt i kraft under 2020 innebär att nuvarande lydelse står i strid med lag. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:

”Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.”

3. Ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för att godkänna styrelsens beslut om nyemission av Units med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att i efterhand godkänna styrelsens beslut fattat vid styrelsemöte den 1 mars 2021 om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med (i) högst 1 318 134,51 kronor, hänförligt till emission av aktier, (ii) med högst 659 067,26 kronor hänförligt till emission av teckningsoptioner av serie TO1 (”Teckningsoptioner TO1”), och (iii) ytterligare högst 659 067,26 kronor hänförligt till emission av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptioner TO2”) (tillsammans ”Teckningsoptionerna”), genom nyemission av högst 5 272 538 Units. Emissionerna ska behandlas som ett beslut. Varje Unit består av två (2) nyemitterade aktier i Bolaget, en (1) nyemitterad Teckningsoption TO1 och en (1) nyemitterad Teckningsoption TO2 i Bolaget innebärandes att högst 10 545 076 nya aktier och högst 5 272 538 nya Teckningsoptioner TO1 och högst 5 272 538 Teckningsoptioner TO2 kan komma att emitteras (”Företrädesemissionen”).

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen (enligt definition nedan) är registrerade aktieägare i Bolaget varvid en (1) aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). En (1) Uniträtt ska berättiga till teckning av en (1) Unit.

2. Tilldelning av Uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 6 april 2021 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 31 mars 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 1 april 2021.3.

3. Teckningskursen per Unit är 2,60 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,30 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Handel med Uniträtter kommer att ske på Spotlight Market under tiden från och med den 8 april 2021 till och med den 19 april 2021.

5. Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med 8 april 2021 till och med den22 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). För det fall styrelsen medger betalning av Units genom kvittning med stöd av förutnämnda lagrum kommer sådant beslut ske under förutsättning att (i) sådan kvittning inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.

6. Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under perioden från och med 8 april 2021 till och med den 22 april 2021 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 8 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För det fall samtliga nya Units inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
 

(i) i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

(ii) i andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

(iii) i tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 

9. En (1) Teckningsoption TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. En (1) Teckningsoption TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av Teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för Teckningsoptioner TO1 respektive Teckningsoptioner TO2 under perioden 13 september 2021 till och med den 27 september 2021, såvitt avser Teckningsoptioner TO1, och under perioden 2 maj 2022 till och med den 16 maj 2022, såvitt avser Teckningsoptioner TO2. Teckningskursen per aktie ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande av Teckningsoptioner TO1 respektive Teckningsoptioner TO2 påbörjas, dock lägst 0,13 kronor per aktie och högst 2,00 kronor per aktie, såvitt avser Teckningsoptioner TO1, och högst 2,60 kronor per aktie, såvitt avser Teckningsoptioner TO2. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för Teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO1 avseende nyteckning av aktier i Mandel Design Group AB” respektive ”Villkor för teckningsoptioner serie TO2 avseende nyteckning av aktier i Mandel Design Group AB”.

11. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller Teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för att godkänna styrelsens beslut om att anta ny bolagsordning enligt punkt 6.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Mandel Design Group AB, Birger Jarlsgatan 18A, 114 34 Stockholm, samt på Bolagets webbplats (www.mandeldesign.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm 1 mars 2021

Mandel Design Group AB

STYRELSEN

ir@mandeldesign.se