Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 april 2019 kl. 16:00 i Elmia Kongress och Konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 april 2019,
•  dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 3 april 2019.

Registrering och anmälan
Anmälan kan göras:

•  på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com/agm,
•  per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00–16:00, eller
•  per post till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2019. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget ett fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas per post till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 3 april 2019 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 112.292.071 A-aktier och 464.051.707 B-aktier, motsvarande sammanlagt 158.697.241,7 röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

Dagordning
1.   Stämman öppnas
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två justeringsmän
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8.   Beslut om
      a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen
      b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
      c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
      a)   Individuellt val av styrelseledamöter
      b)   Val av styrelseordförande
12. Val av, och ersättning till, extern revisor
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
14. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2019)
15. Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2019 och andra tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram
16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Erik Sjöman som ordförande vid årsstämman.

Vinstdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2018 om 2,25 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,75 kronor per aktie med torsdagen den 11 april 2019 som första avstämningsdag, dels 1,50 kronor per aktie med fredagen den 11 oktober 2019 som andra avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB, följande:

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller följande basarvode för styrelsearbete (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan (ingen ändring föreslås):

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

a) Individuellt val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av

1. Tom Johnstone,
2. Ulla Litzén,
3. Katarina Martinson,
4. Bertrand Neuschwander,
5. Daniel Nodhäll,
6. Lars Pettersson,
7. Christine Robins, och
8. Kai Wärn.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

b) Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelseordförande.

Val av, och ersättning till, extern revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Ernst & Young väljs som revisionsbolag för perioden från årsstämman 2019 intill slutet av årsstämman 2020.

Ernst & Young AB har meddelat att Hamish Mabon kommer att vara huvudansvarig revisor, under förutsättning att årsstämman godkänner valberedningens förslag (punkt 12).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning, i enlighet med tidigare års praxis.

Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att ersättning till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. För verkställande direktören och övriga medlemmar av koncern-ledningen tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2018. Styrelsen föreslår att motsvarande riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2019 för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

De föreslagna riktlinjerna för ersättning återfinns i det fullständiga "Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämman i Husqvarna AB (publ) tisdagen den 9 april 2019", som kommer att publiceras på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Den totala ersättningen till koncernledningen för 2019 beräknas uppgå till mellan 56 och 105 Mkr beroende på till vilken grad målen (entry-target-stretch) för rörlig ersättning (rörlig lön och långsiktiga incitamentskostnader) uppnås.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2019) (punkt 14)
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2019. Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2018 (LTI 2018).

LTI 2019 föreslås omfatta maximalt 100 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2019, att ge rätt till B‑aktier i Husqvarna enligt följande.

Deltagare i LTI 2019 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2019.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av bolagets långsiktiga finansiella mål specificerade som vissa, av styrelsen, fastställda nivåer för ökning av bolagets rörelsemarginal (vikt 40 %), netto­försäljning (vikt 30 %) och minskning av rörelsekapital i förhållande till nettoförsäljningen (vikt 30 %). De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B‑aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:

•  Entry: 10 % av mållön / aktiekursen[1]
•  Target: 33 % av mållön / aktiekursen[1]
•  Stretch: 66 % av mållön / aktiekursen[1]

För verkställande direktören har dessa nivåer ökats till 40 % av mållön vid Target och till 80 % vid Stretch.

Ytterligare villkor
Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:

•  Aktierna tilldelas vederlagsfritt
•  Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
•  Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
•  Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
•  Kan inte överlåtas

Programmets omfattning och kostnader
LTI 2019 beräknas omfatta sammanlagt högst 2,3 miljoner B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,4 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2016, LTI 2017 och LTI 2018) uppgår till cirka 0,8 % av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2016, LTI 2017 och LTI 2018 finns i bolagets årsredovisning för 2018, not 4, samt på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 79 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2019‑2022. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 158 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnads­beräkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 70 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5 % årligen, att sociala avgifter uppgår till 25 % samt en årlig personalomsättning om 5 % bland deltagarna i LTI 2019.

För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2019 och begränsa kostnaderna för LTI 2019, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkrings­åtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2019 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 15 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2019.

Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2019 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2019 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet
LTI 2019 baseras på samma principer som LTI 2018 och har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2019 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2018 och 2019.

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2019 och andra tidigare beslutade incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2019 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna B‑aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt tidigare beslutade incitaments­program och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för tidigare beslutade incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B‑aktier, vilket motsvarar 10 % av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt
För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt samtliga punkter ovan med undantag av val av styrelseledamöter, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För val av ledamöter gäller att den/de person/er som får flest röster blir invalda i styrelsen.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag, samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse, liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut samt styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 19 mars 2019.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________________

Stockholm i mars 2019

Husqvarna AB (publ)

STYRELSEN

____________________

Fabriksvisning

Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarnas fabrik i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman.

[1] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under februari 2019.

Husqvarna Group
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av innovativa produkter och lösningar för skogs-, park- och trädgårdsskötsel. Sortimentet omfattar bland annat motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och åkgräsklippare. Koncernen är även ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och världsledande inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2018 uppgick till 41 miljarder kronor och koncernen har cirka 13 000 medarbetare i 40 länder.