Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin kommer stämman att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Årsstämman skulle ursprungligen ha ägt rum den 2 april 2020, men på grund av COVID-19-situationen blev årsstämman framflyttad till den 26 juni 2020.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

1. 1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020, och
   2. anmäla sitt deltagande till stämman senast torsdagen den 25 juni 2020. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 18 juni 2020 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

A.  Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman

På grund av COVID-19-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Husqvarna AB beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt § 22 i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor (”Tillfällig lag”). Följande kommer därmed att gälla:

1. Årsstämman kommer att äga rum fredagen den 26 juni 2020. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.

2. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till bolaget. Se avsnitt B nedan för mer information.

3. Dagordningen för stämman beskrivs i avsnitt C, där vissa punkter förklaras ytterligare i avsnitt D nedan.

4. Årsstämman kommer inte att direktsändas via bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter årsstämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av årsstämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. Detaljer om de verkliga omröstningsresultaten kommer att inkluderas i stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 111.900.132 A-aktier och 464.443.646 B-aktier, motsvarande sammanlagt 158.344.496,6 röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

B.  Process för poströstning och frågor

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att (A) i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till bolaget i samband med årsstämman.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:

• • • aktieägarens namn,
    • person- eller organisationsnummer,
    • e-postadress, och
    • telefonnummer.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2020.

För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströstning eller frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.

B1. Poströstning

Poströstning kommer att vara tillgänglig från och med onsdagen den 20 maj 2020 till och med torsdagen den 25 juni 2020. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com;

2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret till följande e-postadress GeneralMeetingService@euroclear.eu, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).

3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstnings­formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Husqvarna tillhanda senast torsdagen den 25 juni 2020. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 036‑14 70 10, vardagar kl. 09:00–16:00.

B2. Frågor

Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Husqvarna fram till och med tisdagen den 16 juni 2020. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

1. 1. 1. 1. E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress ir@husqvarnagroup.com.
         2. Vanlig post: Frågor kan skickas till Husqvarna AB, ”Årsstämma 2020”, Box 7454, 103 92 Stockholm.

Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Husqvarna tillhanda senast tisdagen den 16 juni 2020 och kommer att besvaras och publiceras senast söndag den 21 juni 2020. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka större skada för bolaget, informera om frågor som kan påverka bedömningen av ett objekt på dagordningen eller omständigheter som påverkar Husqvarnas eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller om Husqvarnas relation till en annan koncernenhet, eller i relation till den konsoliderade årsredovisningen.

C.  Dagordning

1.   Stämman öppnas

2.   Val av ordförande vid stämman

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Val av en eller två justeringsmän

6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.   Beslut om

a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och antal revisorer

a)   fastställande av antal styrelseledamöter

b)   fastställande av antal revisorer

9.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna

10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a)   individuellt val av styrelseledamöter

b)   val av styrelseordförande

11. Val av, och ersättning till, extern revisor

a)   val av extern revisor

b)   beslut om ersättning till extern revisor

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen

13. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020)

14. Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2020 och andra tidigare beslutade långsiktiga LTI-program

15. Beslut om bemyndigande avseende nyemission

16. Stämmans avslutande

D.  Ytterligare information beträffande vissa förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman, eller, om han inte kan delta vid stämman, annan person som föreslås av Husqvarnas valberedning.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmännen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Ricard Wennerklint, If Skadeförsäkring AB och Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder AB väljs, eller om någon av eller båda justeringsmännen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Husqvarnas valberedning.

Vinstdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2019 (en avvikelse från förslaget som presenteras i årsredovisningen).

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter och ett revisionsbolag att väljas av stämman.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 9)

Mot bakgrund av COVID-19-situationen föreslår valberedningen ingen ökning av styrelse­arvodet för 2020. Förslaget är att styrelseledamöterna erhåller en oförändrad ersättning för styrelsearbetet (plus oförändrad ersättning för utskottsarbetet). Detta godkändes vid årsstämman 2019 enligt tabellen nedan:

* Tidigare ”ersättningsutskottet” som även inbegriper hållbarhet.

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan (ingen ändring föreslås):

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10)

a) Individuellt val av styrelseledamöter

Den 2 april 2020 avgick Kai Wärn som VD och styrelseledamot och Henric Andersson blev ny VD. Mot bakgrund av denna förändring föreslår valberedningen att Henric Andersson väljs till ny styrelseledamot och att de återstående ledamöterna omväljs. Valberedningen föreslår därför följande:

1. Tom Johnstone,
2. Ulla Litzén,
3. Katarina Martinson,
4. Bertrand Neuschwander,
5. Daniel Nodhäll,
6. Lars Pettersson,
7. Christine Robins, och
8. Henric Andersson (nyval).

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

b) Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelseordförande.

Val av, och ersättning till, extern revisor (punkt 11)

a) Val av extern revisor

Valberedningen föreslår att Ernst & Young väljs som revisionsbolag för perioden från årsstämman 2020 intill slutet av årsstämman 2021.

Ernst & Young AB har meddelat att Hamish Mabon kommer att vara huvudansvarig revisor, under förutsättning att årsstämman godkänner valberedningens förslag (punkt 11).

b) Beslut om ersättning till extern revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning, i enlighet med tidigare års praxis.

Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning för verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen ska godkännas vid årsstämman 2020.

Dessa riktlinjer gäller inte någon ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Bolagets -övergripande målsättning är att uppnå marknadsledarskap där långsiktigt lönsam tillväxt och en innovationsledande position är viktiga aspekter. Bolagets affärsmodell bygger på strategin att uppnå marknadsledarskap och lönsam tillväxt genom att tillhandahålla de bästa lösningarna för skogs-, park- och trädgårdsskötsel och för byggindustrin genom att maximera tillgångar och samtidigt minimera avfall och koldioxidutsläpp. Mer information om bolagets strategi och finansiella mål finns på bolagets webbplats https://www.husqvarnagroup.com/en/financial-targets.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Riktlinjerna som anges i denna punkt ska gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen, som den beskrivs i koncernens årsredovisning. Riktlinjerna ska gälla anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2020 och även för ändringar som gjorts därefter på anställningsavtal som är i kraft.

Ersättningen till medlemmarna i koncernledningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, befattningen, individuell prestation och koncernens resultat och vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast kontant lön, rörlig kontant ersättning i form av kortfristiga incitament baserade på årliga resultatmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. Till detta kommer det villkor om uppsägning och avgångsvederlag.

Dessutom kan bolagsstämman – oavsett dessa riktlinjer – besluta om, bland annat, aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Bolaget ska sträva efter att erbjuda en konkurrenskraftig sammanlagd ersättningsnivå (d.v.s. de ersättningskomponenter som beskrivs nedan) med tyngdpunkt på ”betalning efter prestation”.

Fast kontant lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen och får uppgå till högst 70% av den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och ska återspegla graden av påverkan, bidrag och kunskap som är involverad i positionen. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (normalt årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna prestation.

Rörlig kontantersättning (Short Term Incentive, ”STI”)

Uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontant ersättning ska mätas över en period på ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 150% av den fasta lönen och högst 50% av den totala ersättningen. Styrelsen beslutar om maxnivåerna ska utnyttjas eller om en lägre nivå ska användas. STI-nivån fastställs av styrelsen baserat på storlek på befattning, med hänsyn till graden av påverkan, bidrag och kunskap som är involverad i befattningen men också anställningsland.

STI ska baseras på det ekonomiska resultatet för koncernen och/eller för den affärsenhet som medlemmen av koncernledningen är ansvarig för. Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, såsom rörelseresultatet, nettoomsättningstillväxt, rörelsekapital och kostnadseffektivitetsprogram. Varje kriterium/mål har en definierad minimi-/”entry”-nivå, som måste överskridas för att rörlig ersättning ska utbetalas och en maximal-/”stretch”-nivå. Kriterierna är utformade så att de bidrar till företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när den tillämpliga ettåriga mätperioden är slut. ”People & Sustainability”-utskottet (tidigare Ersättnings­utskottet)1 ansvarar för utvärderingen och den ska baseras på den senaste ekonomiska informationen som offentliggjorts av företaget.

Långsiktigt incitament

Styrelsen kommer årligen att utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram ska erbjudas och föreslås på årsstämman. Tilldelningsnivån för ett sådant långsiktigt incitamentsprogram får uppgå till högst 120% av den fasta lönen när programmet startas och inte mer än 50% av den totala ersättningen.

Pension och andra förmåner

Pensions- och ersättning i händelse av sjukdom ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i anställningslandet. Pensionsplaner ska vara avgiftsbestämda planer och avgiften, inklusive avgifter för sjukpension/-försäkring, får uppgå till högst 40% av den fasta kontanta lönen och högst 30% av den totala ersättningen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera liv- och sjukvårdsförsäkring, bostadsförmån och bilförmån. Kostnader för sådana förmåner får uppgå till högst 20% av den fasta kontanta lönen och högst 15% av den totala ersättningen. För anställningar som regleras av obligatoriska regler, kan pension och andra förmåner justeras vederbörligen för att följa sådana obligatoriska regler eller fastställd lokal praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

För koncernledningsmedlemmar vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådan ersättning och förmåner får inte överstiga 80% av den fasta kontanta lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande fast lön under två år. Vid uppsägning från koncernlednings­medlemmens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, förutsatt att rätt till avgångsvederlag inte föreligger för att kompensera för en längre uppsägningstid. Medlemmar i koncernledningen får inte konkurrera med företaget under uppsägningstiden. Baserat på omständigheterna i varje fall kan en icke-konkurrerande skyldighet med fortsatt avgångsvederlag tillämpas även efter uppsägningstiden. Skyldighet att inte konkurrera ska inte gälla mer än 24 månader efter uppsägningstiden och avgångsvederlaget under en sådan period får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå, för att kompensera för inkomstförlust, och ska endast betalas i den mån den tidigare anställda koncernledningsmedlemmen inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60% av den fasta lönen vid anställningens upphörande, såvida inte annat följer av obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock inte för mer än 24 månader efter avslutad anställning.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för företagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ökning och ökningstakt över tid, utgjort en del av ”People & Sustainability”-utskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättning till ledande befattningshavare och ersättning till övriga anställda kommer att redovisas i ersättningsrapporten, som ska offentliggöras i enlighet med EU: s aktieägardirektiv.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ”People & Sustainability”-utskott, som motsvarar kraven för ett ”ersättningsutskott” i den mening som avses i Svensk kod för bolagsstyrning. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut av bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. ”People & Sustainability”-utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

”People & Sustainability”-utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ”People & Sustainability”-utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Eventuellt undantag från riktlinjerna får inte medföra att någon av ersättnings­komponenterna överstiger två gånger den högsta nivå som anges i dessa riktlinjer.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020) (punkt 13)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2020”). Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2019 (LTI 2019).

LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 100 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2020, att ge rätt till B‑aktier i Husqvarna enligt följande.

Deltagare i LTI 2020 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2020.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa, av styrelsen fastställda, nivåer för ökning av bolagets värdeskapande (definierat som rörelseresultat före ränta och skatt  –  genomsnittliga nettotillgångar  x  vägd genomsnittlig kapitalkostnad) under kalenderåren 2020-2022. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B‑aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B‑aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:

• Entry: 10% av mållön / aktiekurs 74,66 kronor2 
• Target: 33% av mållön / aktiekurs 74,66 kronor²
• Stretch: 66% av mållön / aktiekurs 74,66 kronor²

Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 200% under den treåriga intjänande­perioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån Stretch vid en ökning av aktiekursen med 200% från tilldelning av aktierätter till överlåtelse av aktier (intjänandeperioden). Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.

Ytterligare villkor

Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:

• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda svenska eller utländska regler eller marknads-förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning

I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2020 att omfatta följande antal B aktier för de olika kategorierna av anställda: verkställande direktören cirka 119.000 B-aktier, övriga medlemmar av koncernledningen, vardera i genomsnitt cirka 42.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 378.000 B-aktier, och övriga deltagare, vardera i genomsnitt cirka 19.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 1.710.000 B-aktier. Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.

Programmets omfattning och kostnader

LTI 2020 beräknas omfatta sammanlagt högst 2,3 miljoner B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,4% av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019) uppgår till cirka 0,8% av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019 finns i bolagets årsredovisning för 2019, not 4, samt på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 82 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2020‑2023. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 164 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnads­beräkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 75 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5% årligen, att sociala avgifter uppgår till 25% samt en årlig personalomsättning om 5% bland deltagarna i LTI 2020.

För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2020 och begränsa kostnaderna för LTI 2020, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkrings­åtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2020 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 13 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 14 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2020.

Skäl för förslaget

Syftet med LTI 2020 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2020 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

LTI 2020 baseras på samma principer som LTI 2019 och har enligt riktlinjer från ”People & Sustainability”-utskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2020 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2019 och 2020.

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2020 och andra tidigare beslutade LTI-program (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2020 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna B‑aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt tidigare beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för tidigare beslutade incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B‑aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt samtliga punkter ovan med undantag av val av styrelseledamöter, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För val av ledamöter gäller att den/de person/er som får flest röster blir invalda i styrelsen.

Information om de ledamöter som föreslås till Husqvarna ABs styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com. Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________________

Stockholm i maj 2020
Husqvarna AB (publ)
STYRELSEN

Husqvarna Group
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av innovativa produkter och lösningar för skogs-, park- och trädgårdsskötsel.
Sortimentet omfattar bland annat motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och åkgräsklippare. Koncernen är även ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och världsledande inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2019 uppgick till 42 miljarder kronor och koncernen har cirka 13 000 medarbetare i 40 länder.

[1] Detta utskott är avsett att vara ett ”ersättningsutskott” i den mening som avses i 9 § i Svensk kod för bolagsstyrning.
[2] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under december 2019, januari 2020 och februari 2020.

Taggar: