Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 april 2023 kl. 16:00-18:00 i Elmia Kongress och Konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.

A.    Allmän information

Aktieägare kan delta i årsstämman antingen (1) genom att delta personligen eller via ombud, som beskrivs i avsnitt B nedan, eller (2) via poströstningsförfarandet beskrivet i avsnitt C nedan. I båda fallen måste aktieägaren, för att vara berättigad att rösta, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 27 mars 2023. Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn senast måndagen den 27 mars 2023 (i enlighet med tillämpliga förvaltningsrutiner och interna tidslinjer). Rösträttsregistreringar genomförda senast onsdagen 29 mars 2023 beaktas vid upprättande av aktieboken.

Dagordningen för årsstämman (inkluderat alla föreslagna punkter att antas av aktieägarna) anges i avsnitt D nedan. För giltigt beslut av stämman enligt samtliga punkter, med undantag av val av styrelseledamöter, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För val av ledamöter gäller att den/de person/er som får flest röster blir invalda i styrelsen.

Ytterligare förklaring angående förslagen för vissa punkter anges i avsnitt E nedan.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 110.106.194 A-aktier och 466.237.584 B-aktier, motsvarande sammanlagt 156.729.952,4 röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka större skada för bolaget, informera om frågor som kan påverka bedömningen av ett objekt på dagordningen eller omständigheter som påverkar Husqvarnas eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller om Husqvarnas relation till en annan koncernenhet, eller i relation till den konsoliderade årsredovisningen.

B.    Personligt deltagande

För att delta i årsstämman (personligen eller via ombud) måste aktieägare anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 29 mars 2023. Sådan anmälan kan göras:

•      på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com,

• per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00-16:00, eller
• per post till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan om att delta personligen (eller via ombud) ska aktieägare uppge namn, person-eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman.

Aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud (dvs. fullmakt) vid stämman måste skicka in en giltig, underskriven och daterad fullmakt, via post, till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar bifogas. För att underlätta anmälan till årsstämman ska fullmakten tillsammans med registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast 29 mars 2023 på ovan adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com.

C.    Deltagande via poströstning

En aktieägare kan också delta på årsstämman genom ett poströstningsförfarande som beskrivs i detta avsnitt C. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.

Poströstning kommer att vara tillgänglig från och med tisdagen den 28 februari 2023 till och med onsdagen den 29 mars 2023. Aktieägaren kan rösta i förväg genom att slutföra ett förhandsröstningsformulär via något av följande sätt:

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med BankID på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com;

2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret till följande e-postadress GeneralMeetingService@euroclear.com, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt A ovan).

3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com och sedan skicka formuläret i original till Husqvarna AB, ”Poströstning årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt A ovan).

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En röst (dvs poströsten i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Röstning via webbplatsen, e-post eller vanlig post enligt ovan, måste vara Husqvarna tillhanda senast onsdagen den 29 mars 2023. Vid röstning via e-post eller vanlig post (som tillämpligt) måste röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation vara Husqvarna tillhanda senast onsdagen den 29 mars 2023. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB, telefon 036 14 70 10, vardagar kl. 09:00–16:00.

D.    Dagordning

Den föreslagna dagordningen är enligt följande:

1.    Stämman öppnas

2.    Val av ordförande vid stämman

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Godkännande av dagordning

5.    Val av en eller två justeringsmän

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.    Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och antal revisorer

a) fastställande av antal styrelseledamöter

b) fastställande av antal revisorer

9.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna

10.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a) individuellt val av styrelseledamöter

b) val av styrelseordförande

11.   Val av, och ersättning till, extern revisor

a) val av extern revisor

b) beslut om ersättning till extern revisor

12.   Beslut om godkännande av ersättningsrapport

13.   Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023)

14.   Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2023 och andra tidigare beslutade långsiktiga LTI-program

15.   Beslut om bemyndigande avseende nyemission

16.   Stämmans avslutande

E. Ytterligare information beträffande vissa förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman, eller om denne inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Husqvarnas valberedning.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmännen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder AB och Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen AB väljs, eller om någon av eller båda justeringsmännen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Husqvarnas valberedning.

Vinstdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2022 om 3,00 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 1,00 kronor per aktie med torsdagen den 6 april 2023 som första avstämningsdag, dels 2,00 kronor per aktie med fredagen den 6 oktober 2023 som andra avstämningsdag. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, vilket är en minskning med en ledamot från förra årets stämma (då nio ledamöter valdes). Detta på grund av att tidigare styrelseledamoten och verkställande direktören i bolaget, Henric Andersson, avled i februari 2023 och en permanent efterträdare inte ännu identifierats. Valberedningen är av åsikten att styrelsen normalt ska inkludera den verkställande direktören. Därför förbehåller sig styrelsen rätten att kalla till en extra bolagsstämma med syfte att öka antalet ledamöter och att välja den verkställande direktören som extra ledamot.

Fastställande av antalet revisorer (punkt 8b)

Valberedningen föreslår att externa revisorer ska bestå av ett revisionsbolag.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 9)

Valberedningen föreslår att stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget erhåller följande basarvode för styrelsearbete 2023 (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår till valda ledamöter för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan (ingen ändring föreslås):

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Val av styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår följande omval:

1.    Tom Johnstone,

2.    Ingrid Bonde,

3.    Katarina Martinson,

4.    Bertrand Neuschwander,

5.    Daniel Nodhäll,

6.    Lars Pettersson och

7.    Christine Robins.

Dessutom föreslår valberedningen val av

8.    Torbjörn Lööf som ny ledamot.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

Val av styrelseordförande (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone omväljs till styrelseordförande.

Val av extern revisor (punkt 11a)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG omväljs som revisionsbolag för perioden från årsstämman 2023 intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har meddelat att Joakim Thilstedt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om ersättning till extern revisor (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till den externa revisorn ska betalas enligt godkänd räkning.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023) (punkt 13)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitaments-program (”LTI 2023”) i linje med följande beskrivning. Programmet är baserat på samma principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2022 (LTI 2022).

LTI 2023 föreslås omfatta maximalt 135 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2023, att ge rätt till B aktier i Husqvarna enligt följande.

Deltagare i LTI 2023 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter baserat på deltagarens årliga mållön (fast lön plus rörlig lön på målnivå) för 2023.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa av styrelsen fastställda nivåer för ökning av bolagets värdeskapande (definierat som rörelseresultat före ränta och skatt  –  genomsnittliga nettotillgångar  x  vägd genomsnittlig kapitalkostnad), vikt 90%, samt vissa nivåer för minskning av bolagets koldioxidutsläpp, vikt 10%, under kalenderåren 2023-2025. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:

• Entry: 10% av mållön / aktiekurs kronor[1] 
• Target: 33% av mållön / aktiekurs kronor¹
• Stretch: 66% av mållön / aktiekurs kronor¹

Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 200% under den treåriga intjänandeperioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån Stretch vid en ökning av aktiekursen med 200% från tilldelning av aktierätter till överlåtelse av aktier (intjänandeperioden). Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.

Ytterligare villkor

Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:

• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda svenska eller utländska regler eller marknads-förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning

I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2023 att omfatta följande antal B aktier för de olika kategorierna av anställda: verkställande direktören cirka 142.000 B-aktier, övriga medlemmar av koncernledningen, vardera i genomsnitt cirka

47.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 376.000 B-aktier, och övriga deltagare, vardera i genomsnitt cirka 19.000 B-aktier, motsvarande totalt cirka 2.394.000 B-aktier. Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.

Programmets omfattning och kostnader

LTI 2023 beräknas omfatta sammanlagt högst 2,9 miljoner B-aktier, vilket motsvarar ca 0,5% av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2020,

LTI 2021 and LTI 2022) uppgår till cirka 0,9% av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 finns i bolagets årsredovisning för 2022, not 4 samt på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnads föras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnads föras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 113 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2023-2026. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 226 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 80 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5% årligen, att sociala avgifter uppgår till 20% samt en årlig personalomsättning om 5% bland deltagarna i LTI 2023.

För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2023 och begränsa kostnaderna för LTI 2023, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2023 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 13 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 14 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2023.

Skäl för förslaget

Syftet med LTI 2023 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2023 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

LTI 2023 baseras på samma principer som LTI 2022 och har enligt riktlinjer från ”People & Sustainability”-utskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar av tidigare incitamentsprogram. LTI 2023 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2022 och 2023.

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2023 och andra tidigare beslutade LTI-program (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2023 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna

B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för beslutade incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst

57.634.377 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

Information om de ledamöter som föreslås till Husqvarna ABs styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com. Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________________

Stockholm i februari 2023

Husqvarna AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Johan Andersson, Vice President Investor Relations
0702 100 451
ir@husqvarnagroup.com
 

Husqvarna Group
Husqvarna Group grundades 1689 och är idag en världsledande tillverkare av innovativa produkter och lösningar för skogs-, park- och trädgårdsskötsel. Sortimentet omfattar bland annat robotgräsklippare, motorsågar, trimrar, åkgräsklippare och trädgårdsbevattning. Husqvarna Group är även ledande inom utrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under de globala varumärkena Husqvarna och Gardena via direktförsäljning, fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Försäljningen under 2022 uppgick till 54 miljarder SEK och koncernen har cirka 14 400 medarbetare i 40 länder.