Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2015 kl. 16.00 i Kulturhuset Spira, Konsertsalen, Kulturgatan 3 i Jönköping.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2015,
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 15 april 2015 under adress Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 9.00–16.00 eller via bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2015. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 15 april 2015 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 118.474.829 A-aktier och 457.868.949 B-aktier, motsvarande sammanlagt 164.261.723,9 röster. Bolagets eget innehav av aktier uppgår vid samma tidpunkt till 3.374.755 B-aktier.

Dagordning
1.     Stämman öppnas
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringsmän
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8.     Beslut om
a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.     Fastställande av antalet styrelseledamöter
10.  Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
11.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13.  Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2015)
14.  Återköp, försäljning och aktieswappar avseende B‑aktier i Husqvarna
a)    Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Husqvarna
b)    Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna
c)    Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2015
15.  Beslut om bemyndigande avseende nyemission
16.  Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Husqvarnas valberedning föreslår Lars Westerberg som ordförande vid årsstämman.

Vinstdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2014 om 1,65 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,55 kronor per aktie med torsdagen den 23 april 2015 som första avstämningsdag, dels 1,10 kronor per aktie med fredagen den 23 oktober 2015 som andra avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning ske från Euroclear Sweden AB tisdagen den 28 april 2015 respektive onsdagen den 28 oktober 2015. Sista dag för handel i Husqvarna-aktien med rätt till första delen av utdelningen är tisdagen den 21 april 2015 och för andra delen av utdelningen onsdagen den 21 oktober 2015.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 5.260.000 kronor (tidigare 5.595.000 kronor) varav 1.725.000 kronor (tidigare 1.675.000 kronor) till styrelsens ordförande och 500.000 kronor (tidigare 485.000 kronor) vardera till övriga av bolags­stämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställd av bolaget. För arbete i ersättningsutskottet föreslås ett oförändrat arvode om 100.000 kronor till ordföranden och oförändrat 50.000 kronor vardera till övriga två ledamöter och för arbete i revisions­utskottet föreslås ett oförändrat arvode om 175.000 kronor till ordföranden och 80.000 kronor (tidigare 75.000 kronor) vardera till övriga två ledamöter.

Valberedningens förslag innebär en höjning av arvodet med cirka 3 % jämfört med det totala arvodet för styrelseledamöterna för styrelsearbete, och utskottsarvodet för ledamöterna i revisionsutskottet med cirka 7 %, jämfört med det utskottsarvode som beslutades på årsstämman 2014.

Mötesarvode föreslås utgå utöver basarvode och kostnadsersättning för resor enligt följande princip: För deltagande i fysiskt styrelsemöte i Sverige utgår ett arvode per möte enligt nedan;
a)    för styrelseledamot som är bosatt i Norden; inget extra mötesarvode
b)    för styrelseledamot som är bosatt utanför Norden men inom Europa; 10.000 kronor
c)     för styrelseledamot som är bosatt utanför Europa; 20.000 kronor

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisorer, i likhet med tidigare år, utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Ulla Litzén, David Lumley, Katarina Martinson, Daniel Nodhäll, Lars Pettersson och Kai Wärn. Lars Westerberg har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
För verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen tillämpas de ersättningsprinciper – avseende fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner – som godkändes av årsstämman 2014. Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en sådan avvikelse ska nästa årsstämma informeras om skälen för detta. Styrelsen föreslår att motsvarande principer ska godkännas av årsstämman 2015 för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Den totala ersättningen till koncernledningen för 2015 beräknas uppgå till mellan 58 och 100 miljoner kronor beroende på till vilken grad målen (entry-target-stretch) för rörlig ersättning uppnås. Den rörliga ersättningen beräknas således uppgå till maximalt 42 miljoner kronor.

Avgångsvederlag som ännu inte har förfallit till betalning uppgår till maximalt 4,3 miljoner kronor.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2015) (punkt 13)

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2015. Programmet föreslås omfatta maximalt 70 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen. LTI 2015 innebär att deltagarna måste äga aktier i Husqvarna. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2015, att ge rätt till tilldelning av B‑aktier i Husqvarna enligt följande.

Den privata investeringen och aktierätterna
För att kunna delta i programmet måste deltagaren köpa B‑aktier i Husqvarna till ett värde motsvarande lägst 5 % och högst 10 % av sin fasta lön för 2015.

För varje B-aktie deltagaren förvärvar inom ramen för LTI 2015 kommer deltagaren att tilldelas en matchningsaktierätt.

Därtill kommer deltagaren att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter. Antalet prestationsbaserade aktierätter som tilldelas baseras på deltagarens mållön för 2015 (fast lön plus rörlig lön på målnivå).

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjäning av aktierätter och rätt till tilldelning av B‑aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen och har bibehållit den privata investeringen under tre år
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B‑aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa, av styrelsen fastställda, nivåer för värdeskapande i bolaget (definierat som rörelseresultat före räntor och skatt – genomsnittliga netto­tillgångar x vägd genomsnittlig kapitalkostnad) under kalenderåren 2015-2017. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”, med en linjär ökning mellan varje nivå. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B‑aktier:

• Entry: Noll
• Target: 25 % av mållön / aktiekursen 66,14 kronor[1]
• Stretch: 40 % av mållön / aktiekursen 66,14 kronor[1]

Om priset på bolagets B-aktie skulle öka med mer än 100 % under den treåriga intjänandeperioden, kommer antalet B-aktier, som de prestationsbaserade aktierätterna ger rätt till att minskas, varmed det maximala värdet som respektive deltagare kan erhålla under LTI 2015 begränsas till värdet motsvarande maximal tilldelning av B-aktier vid prestationsnivån ”Stretch” vid en ökning av aktiekursen med 100 % under intjänandeperioden. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Husqvarnakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2015 inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning
I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2015 att omfatta följande antal B-aktier för de olika kategorierna av anställda: verkställande direktören cirka 90.200 B-aktier, övriga medlemmar av koncernledningen vardera i genomsnitt cirka 26.200 B-aktier, motsvarande totalt cirka 288.200 B-aktier, och övriga deltagare vardera i genomsnitt cirka 13.800 B-aktier, motsvarande totalt cirka 800.400 B-aktier. Den ovan beräknade omfattningen av programmet är baserad på att deltagarna deltar med maximal personlig investering samt att prestationsnivån Stretch, enligt beskrivning ovan, uppnås.

Programmets omfattning och kostnader
LTI 2015 beräknas omfatta sammanlagt högst 1.300.000 B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,3 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående optioner och rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2009, LTI 2013 och LTI 2014) uppgår till cirka 0,5 % av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2014, not 4 samt till bolagets webbplats www.husqvarnagroup.com.

LTI 2015 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 51 miljoner kronor fördelad över intjänandeperioden, 2015‑2018. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 74 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 65 kronor vid tilldelning av aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5 % årligen, att sociala avgifter uppgår till 25 % samt en årlig personalomsättning om 5 % bland deltagarna i LTI 2015.

För att begränsa kostnaderna för LTI 2015, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man vilka kan överlåtas till deltagarna i programmet under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under agendapunkt 14. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av programmet.

Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2015 är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och de ledande befattningshavarnas intressen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTI 2015 har en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet
LTI 2015, som har liknande villkor som de som gäller för 2014 års incitamentsprogram (LTI 2014), har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av koncernledningen i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under 2015.

Återköp, försäljning och aktieswappar avseende B-aktier i Husqvarna (punkt 14)

a)     Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Husqvarna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 1 % av samtliga utestående aktier i bolaget. Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

b)     Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att sälja B-aktier i Husqvarna på Nasdaq Stockholm. Det antal B-aktier som får säljas får högst uppgå till det antal B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att kunna sälja återköpta B-aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter och andra kostnader med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal B-aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

c)     Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2015
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2015. Ett aktieswap-arrangemang innebär att bolaget, mot erläggande av ersättning till tredje part, ålägger tredje part att förvärva (i eget namn) så många Husqvarna B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt LTI 2015 och därefter, efter instruktioner från bolaget, att överlåta sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTI 2015.  

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B‑aktier, vilket motsvarar 10 % av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt punkterna 14 a) och 14 b) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt övriga punkter ovan (förutom val), fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag, samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse, liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 8-15 ovan samt styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 31 mars 2015.

Stockholm i mars 2015
Husqvarna AB (publ)
STYRELSEN

[1] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkurs för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 16‑27 februari 2015.

Fabriksvisning
Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarnas fabrik i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman.

Husqvarna Group
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av utomhusprodukter som motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och trädgårdstraktorer. Koncernen är ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och en världsledare inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter och lösningar säljs under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till slutkunder i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2014 uppgick till 33 miljarder kronor och koncernen hade drygt 14 000 anställda i 40 länder.