Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 april 2016 kl. 16:00 i Elmia Kongress och Konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 31 mars 2016,
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 31 mars 2016 under adress Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00–16:00 eller via bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2016. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 31 mars 2016 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 113.694.825 A-aktier och 462.648.953 B-aktier, motsvarande sammanlagt 159.959.720,3 röster. Bolagets eget innehav av aktier uppgår vid samma tidpunkt till 3.343.015 B-aktier.

Dagordning

1.     Stämman öppnas

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Val av en eller två justeringsmän

6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

8.     Beslut om
a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.     Fastställande av antalet styrelseledamöter

10.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna

11.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a)     Individuellt val av styrelseledamöter
b)     Val av styrelseordförande

12.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13.   Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2016)

14.   Återköp, försäljning och aktieswap-arrangemang avseende B‑aktier i Husqvarna
a)    Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Husqvarna
b)    Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna
c)    Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2016 och andra tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram

15.   Beslut om bemyndigande avseende nyemission

16.   Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Husqvarnas valberedning föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman.

Vinstdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2015 om 1,65 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,55 kronor per aktie med fredagen den 8 april 2016 som första avstämningsdag, dels 1,10 kronor per aktie med måndagen den 10 oktober 2016 som andra avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 april 2016 respektive torsdagen den 13 oktober 2016. Sista dag för handel i Husqvarna-aktien med rätt till första delen av utdelningen är onsdagen den 6 april 2016 och för andra delen av utdelningen är sista dagen för handel torsdagen den 6 oktober 2016.

Sammanfattningsvis är datumen enligt följande:

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med ytterligare en ledamot och således bestå av nio ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller följande basarvode för styrelsearbete (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan:

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisorer, i likhet med tidigare år, utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

a) Individuellt val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av

(i) Magdalena Gerger,

(ii) Tom Johnstone,

(iii) Ulla Litzén,

(iv) David Lumley,

(v) Katarina Martinson,

(vi) Daniel Nodhäll,

(vii) Lars Pettersson och

(viii) Kai Wärn.

Valberedningen föreslår dessutom nyval av

(ix) Bertrand Neuschwander.

Bertrand Neuschwander är Operativ chef inom Groupe SEB, Frankrike sedan 2014 och har tidigare innehaft ledande befattningar inom Groupe SEB, Devanlay/Lacoste och Aubert Group.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

b) Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelseordförande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att ersättning till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. För verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2015. Styrelsen föreslår att motsvarande riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2016 för tiden intill slutet av årsstämman 2017.

De föreslagna riktlinjerna för ersättning återfinns i det fullständiga "Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämman i Husqvarna AB (publ) onsdagen den 6 april 2016", som kommer att publiceras på bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman.

Den totala ersättningen till koncernledningen för 2016 beräknas uppgå till mellan 65 och 120 miljoner kronor beroende på till vilken grad målen (entry-target-stretch) för rörlig ersättning uppnås. Den rörliga ersättningen beräknas således uppgå till maximalt 55 miljoner kronor.

Avgångsvederlag som ännu inte har förfallit till betalning uppgår till maximalt 1,8 miljoner kronor.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2016) (punkt 13)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2016. Programmet föreslås omfatta maximalt 80 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen. LTI 2016 erbjuder deltagare att motta två typer av aktierätter: (1) matchningsaktierätter och (2) prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2016, att ge rätt till B-aktier i Husqvarna enligt följande.

Den privata investeringen och aktierätterna

För att delta i programmet måste medlem av koncernledningen köpa B-aktier i Husqvarna till ett värde motsvarande 10 %, för VD gäller 15 %, av hans/hennes fasta årslön 2016. För övriga deltagare är denna personliga investering i aktier valfri, men måste vara minimum 5 % och maximum 10 % av hans/hennes fasta årslön 2016 om han/hon vill delta i denna del av programmet (matchningsaktierätter).

För den som väljer eller måste (koncernledningsmedlem) delta i programmet genom köp av B-aktier i Husqvarna, kommer deltagaren att tilldelas en matchningsaktierätt för varje B-aktie deltagaren förvärvar inom ramen för LTI 2016.

Prestationsbaserade aktierätter

Utöver matchningsaktierätter, kommer deltagaren att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter. Antalet prestationsbaserade aktierätter som tilldelas baseras på deltagarens årliga mållön för 2016 (fast lön plus rörlig lön på målnivå). Den årliga mållönen används, istället för enbart fast lön, för att göra programmet mer konkurrenskraftigt i USA och för att uppnå en mer differentierad ersättningsstruktur.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda nivåer för värdeskapande i bolaget (definierat som rörelseresultat före räntor och skatt – genomsnittliga nettotillgångar x vägd genomsnittlig kapitalkostnad) under kalenderåren 2016-2018. De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”, med en linjär ökning mellan varje nivå. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier:

• Entry: Noll
• Target: 25 % av mållön / aktiekursen 53,25 kronor[1]
• Stretch: 50 % av mållön / aktiekursen 53,25 kronor[1]

För VD har dessa nivåer ökats till 30 % av mållön vid Target och till 60 % vid Stretch.

Ytterligare villkor för aktierätterna (gäller både matchnings- och prestationsbaserade aktierätter):

• Aktierna tilldelas vederlagsfritt
• Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
• Intjänande av aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren, med vissa
  undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen och har bibehållit den privata investeringen under
  tre år
• Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
• Kan inte överlåtas

Programmets omfattning och kostnader

LTI 2016 beräknas omfatta sammanlagt högst 2.100.000 B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,4 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående optioner och rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2009, LTI 2013, LTI 2014 och LTI 2015) uppgår till cirka 0,9 % av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2015, not 4 samt till bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 79 miljoner kronor fördelad över intjänandeperioden 2016-2019. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 140 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 55 kronor vid tilldelning av aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5 % årligen, att sociala avgifter uppgår till 25 % samt en årlig personalomsättning om 5 % bland deltagarna i LTI 2016.

För att begränsa kostnaderna för LTI 2016, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier att överlåtas till deltagarna i programmet under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 14 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av programmet.

Skäl för förslaget

Syftet med LTI 2016 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2016 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

LTI 2016 baseras på liknande villkor som incitamentsprogrammet som beviljades 2015 (LTI 2015) och har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av koncernledningen i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under 2015 och 2016.

Återköp, försäljning och aktieswap-arrangemang avseende B-aktier i Husqvarna (punkt 14)

a)      Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Husqvarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 1 % av samtliga utestående aktier i bolaget. Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

b)      Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att sälja B-aktier i Husqvarna på Nasdaq Stockholm. Det antal B-aktier som får säljas får högst uppgå till det antal B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att kunna sälja återköpta B-aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter och andra kostnader med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal B-aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

c)      Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2016

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2016 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att bolaget, mot erläggande av ersättning till tredje part, ålägger tredje part att förvärva (i eget namn) så många Husqvarna B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt LTI 2016 och tidigare beslutade incitamentsprogram och därefter, efter instruktioner från bolaget, att överlåta sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTI 2016 och tidigare beslutade incitamentsprogram.    

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B-aktier, vilket motsvarar 10 % av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt punkterna 14 a) och 14 b) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt övriga punkter ovan (förutom val), fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag, samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse, liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 8-15 ovan samt styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 16 mars 2016.

Stockholm i mars 2016

Husqvarna AB (publ)

STYRELSEN

Fabriksvisning

Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarnas fabrik i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman.

[1] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under februari 2016.

Husqvarna Group
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av produkter för skogs-, park- och trädgårdsskötsel. Sortimentet omfattar bland annat motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och trädgårdstraktorer. Koncernen är även ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och världsledande inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrin. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2015 uppgick till 36 miljarder kronor och koncernen har över 13 000 medarbetare i 40 länder.