Hyland Software UK Ltd höjer priset i erbjudandet till aktieägarna i ReadSoft till 55,00 kronor per aktie
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Den 18 juni 2014 offentliggjorde Hyland Software UK Ltd (”Hyland UK”), ett bolag kontrollerat av Hyland Software, Inc. (”Hyland”) ett kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft” eller ”Bolaget”) att lämna in sina aktier i Erbjudandet. Hyland UK erbjöd 42,86 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag.[1] Den 7 juli 2014 offentliggjorde Hyland UK en höjning av priset i Erbjudandet från 42,86 kronor till 45,00 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag.1
Höjning av priset i Erbjudandet
Hyland UK har beslutat att höja priset i Erbjudandet från 45,00 kronor till 55,00 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag.[2] Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka 1 688 miljoner kronor.[3]
Det höjda priset innebär en premie om 198,9 procent jämfört med slutkursen om 18,40 kronor den 5 maj 2014, den sista handelsdagen innan Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft och 10,0 procent jämfört med priset om 50,00 kronor som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 14 juli 2014.
Det höjda priset kommer också lämnas till aktieägare som accepterat Erbjudandet före detta offentliggörande. För det fall Erbjudandet förklaras ovillkorat kommer kompensation även lämnas till vissa aktieaktieägare i enlighet med aktieöverlåtelseavtalen beskrivna i Hyland UK:s pressmeddelande offentliggjort den 7 juli 2014.
Fullföljande av Erbjudandet ej villkorat av myndighetstillstånd
Hyland UK har slutfört undersökningen om eventuell skyldighet att inhämta myndighetsgodkännande för att kunna fullfölja Erbjudandet. Sådana godkännanden krävs inte varför fullföljandet av Erbjudandet ej längre är villkorat av erhållande av myndighetstillstånd.
Aktieinnehav i ReadSoft
Hyland och dess huvudaktieägare Thoma Bravo, LLC (”Thoma Bravo”) innehar totalt 2 416 346 B‑aktier i ReadSoft, motsvarande cirka 7,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft.3 Såsom angivet i Hyland UK:s pressmeddelande den 18 juni 2014 har aktieägare som innehar sammanlagt 934 254 B‑aktier, motsvarande cirka 3,0 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft3, åtagits sig att villkorslöst och oåterkalleligt acceptera Erbjudandet.
Hyland UK kontrollerar sammanlagt 3 350 600 B-aktier i ReadSoft, motsvarande cirka 10,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft.3
Hylands VD Bill Premier säger i en kommentar:
”Budet återspeglar tydligt vår entusiasm inför ReadSofts människor, produkter och verksamheter. Vi anser att för ReadSofts medarbetare utgör ett samgående med Hyland en möjlighet som saknar motstycke. Hylands långa och obrutna historik av lönsam tillväxt, i kombination med att Hylands och ReadSofts verksamheter kompletterar varandra utomordentlig väl, borgar för det.”
Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 11 juli 2014 och förväntas avslutas omkring den 5 september 2014. Till följd av det höjda priset i Erbjudandet kommer ett tillägg till Hyland UK:s erbjudandehandling avseende Erbjudandet publiceras omkring den 13 augusti 2014. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 5 september 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 10 september 2014.
Hyland UK och Hyland i korthet
Hyland UK är ett privat bolag som är etablerat i Storbritannien, med registreringsnummer 08172897, och har säte i England och Wales med huvudkontor på Northumberland House, 155-157 Great Portland Street, London, Storbritannien. Hyland UK är ett helägt dotterbolag till Hyland och bedriver Hylands verksamhet i Storbritannien och större delen av Europa.
Hyland grundades 1991 och är registrerat i delstaten Ohio. Hyland var 2014 med på Fortunes lista Best Companies to Work For®. Hyland driver och utvecklar OnBase®, en av marknadens mest flexibla och heltäckande mjukvarulösningar för informationshantering (enterprise content management, ECM). Hyland har närvaro i mer än 60 länder, både direkt och genom ett nätverk av över 300 leverantörer världen över.
Thoma Bravo i korthet
Thoma Bravo är ett ledande private equity bolag som har tillhandahållit kapital och strategiskt stöd till erfarna ledningsgrupper som byggt upp expanderande företag i över 30 år. Bolaget var först med investeringsbegreppen ”branschkonsolidering” eller ”köp-och-bygg”, vilket syftar till att skapa värde genom strategisk användning av förvärv för att öka företags tillväxt. Genom en serie av private equity-fonder förvaltar Thoma Bravo för närvarande över 7 miljarder dollar i kapital. Inom teknologiindustrin anses Thoma Bravo vara det mest aktiva riskkapitalbolaget i mellansegmentet, efter att ha genomfört över 100 förvärv för motsvarande cirka 10 miljarder dollar i sammanlagda bolagsvärden under de senaste tio åren.
Information om Erbjudandet
För mer information om Erbjudandet, se www.hylandinfo.se.
Ytterligare information
Frågor från media ställs till:
Lars Wahlström, Kreab
Tel: +46 735 22 5261
E-post: lars.wahlstrom@kreab.com
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 4 augusti 2014 kl. 07.00.
Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Restriktioner
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Hyland UK kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Hyland UK kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Hylands, Hyland UK:s och ReadSofts kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Hyland UK har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskilt meddelande till aktieägare i USA
För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av aktier i ReadSoft uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.
Hyland UK och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Baserat på 30 603 744 utestående aktier, ej inräknat de 2 540 696 B-aktier som innehas av Bolaget.
[2] Baserat på 30 686 744 utestående aktier, varav 1 194 480 A-aktier och 29 492 264 B-aktier, ej inräknat de 2 540 696 B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[3] Baserat på 30 686 744 utestående aktier, ej inräknat de 2 540 696 B-aktier som innehas av Bolaget.