Förslag om riktad kvittningsemission till uppfyllande av tilläggsköpeskilling för förvärvet av PharmArt
Stockholm 2019-07-02
Styrelsen i iApotek Int AB (”iApotek”) har idag beslutat att framställa förslag till extra bolagsstämma om att genomföra en riktad kvittningsemission om 6 999 999 kr. Den riktade kvittningsemissionen genomförs i syfte att uppfylla avtalad tilläggsköpeskilling för förvärvet av PharmArt AB (”PharmArt”). Kallelse till extra bolagsstämma publiceras inom kort.
“Då PharmArts omsättning och rörelseresultat (EBITDA) för 12-månadersperioden direkt efterföljande tillträdet (“Tilläggsperioden”) uppnådde uppsatta kriterier har avtalad tilläggsköpeskilling aktiverats”,säger Conny Palmkvist, VD för iApotek.
iApotek tillträdde PharmArt den 31 maj 2018. I samband med förvärvet meddelade iApotek att en tilläggsköpeskilling skulle kunna aktiveras beroende på omsättning och rörelseresultatet (EBITDA) för PharmArt. Totalt emitteras 3 678 402 nya aktier i den riktade kvittningsemissionen till en teckningskurs om 1,903 kr per aktie. Teckningskursen har fastställts på grundval av aktiens genomsnittliga volymviktade kurs under de trettio (30) handelsdagar närmast före Tilläggsperiodens slut. Utspädningseffekten till följd av den riktade kvittningsemissionen uppgår till 18,6 procent. Ingen ytterligare tilläggsköpeskilling kan komma att utgå till följd av förvärvet av PharmArt. Femtio procent av aktierna som följer av den uppnådda tilläggsköpeskillingen har en lock-up (förbud om försäljning) under fram till och med den 2020-05-31.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är enligt följande.
Under särskilda förutsättningar i aktieöverlåtelseavtalet, vilka nu infriats, som ingicks i samband med förvärvet av PharmArt, erhöll säljaren RinaPharm (“Säljaren”) rätt till en tilläggsköpeskilling i form i aktier i iApotek. RinaPharm har uttryckt en önskan att påkalla denna rätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således för att möjliggöra för styrelsen i iApotek att fullgöra de förpliktelser som uppstått i enlighet med aktieöverlåtelseavtal vid förvärvet av aktierna i PharmArt.
För mer information, kontakta bolaget på:
ir(at)iapotek.se
Denna information är sådan information som iApotek Int AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 juli 2019.
iApotek
iApotek bedriver detaljhandel med receptfria läkemedel, nikotinläkemedel och tillhörande kringprodukter, samt kosmetik till marknadsmässiga priser. iApotek har tillstånd från läkemedelsverket att bedriva försäljning av receptfria läkemedel på internet. Försäljningen sker genom bolagets e-handelsplattform www.iapotek.se och www.apotek365.se, på så sätt kan produkter enkelt och snabbt beställas direkt till dörren. iApotek bedriver också försäljning av receptbelagda- och receptfria läkemedel genom sitt dotterbolag PharmArt AB som har fullständiga tillstånd från Läkemedelsverket.