Kallelse till extra bolagsstämma

fre, okt 29, 2021 09:23 CET

Aktieägarna i iApotek Int AB (publ), org nr 559048-9638 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 november 2021. Den extra bolagsstämman ska besluta om emission av units genom företrädesemission, kvittningsemissioner samt övertilldelningsoption. Den extra stämman ska även besluta om marknadsnotering av bolagets aktie, bemyndigande samt val av styrelseledamot.

Aktieägarna i iApotek Int AB (publ), org nr 559048-9638 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 november 2021 på Johannesgränd 1 i Stockholm klockan 10:00 (Hoi Förlag AB:s lokaler). Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09:30.

Möjlighet att delta i stämman kommer också att ges via länk; Microsoft Teams alternativt telefon. Vid anmälan till stämman vänligen ange om du önska delta via ett av dessa medier i stället för personlig närvaro eller via ombud.

Rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 4 november 2021, dels senast den 8 november 2021 anmäla sitt deltagande per e-post till lars@iapotek.se alternativt per brev till iApotek Int AB (publ), c/o Rambe Group AB, Romansvägen 46, 13153 Nacka.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.iapotek.se. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 4 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 8 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och aktiebok kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Garanti av emissioner

Externa investerare har genom garantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 1,8 MSEK. För garantierna utgår en garantiprovision om 10 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för aktier som emitteras till garanter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Dagordningens godkännande
7. Beslut om företrädesemission av units
8. Beslut om kvittningsemission av units
9. Beslut om kvittningsemission av units
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units (övertilldelningsoption)
11. Beslut om bemyndigande om emissioner
12. Beslut om uppdrag till styrelsen att ansöka om notering av bolagets aktie på en handelsplats
13. Val till styrelse
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Företrädesemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 021 883 aktier, 2 021 883 teckningsoptioner 2021/1 och 2 021 883 teckningsoptioner 2021/2 (units) med företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt följande.

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att för varje befintlig en (1) aktie erhålla en (1) uniträtt. Varje tio (10) uniträtter ger härvid rätt att teckna en (1) unit, var och en bestående av en (1) ny aktie och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner, en av vardera serie 2021/1, respektive serie 2021/2. Teckningskursen i emissionen är 0,15 kr per unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 17 november 2021. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 15 november till 3 december 2021. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och att senarelägga tidpunkten för betalning.

En (1) teckningsoption av serie 2021/1 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 30 juni 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Under perioden 1 januari 2022 till och med den 31 maj 2023 är teckningskursen 0,35 kronor per aktie. Under perioden 1 juni 2023 till 30 juni 2023 ska teckningskursen för teckningsoption av serie 2021/1 justeras till att motsvara sjuttio (70 %) procent av det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie mätt under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan den 1 juni 2023, dock högst 0,35 kr och lägst 0,25 kr per aktie. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

En (1) teckningsoption av serie 2021/2 ger rätt att under perioden 1 januari 2022 till och med den 31 december 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Under perioden 1 januari 2022 till och med den 30 november 2023 är teckningskursen 0,65 kronor per aktie. Under perioden 1 december 2023 till 31 december 2023 ska teckningskursen för teckningsoption av serie 2021/2 justeras till att motsvara sjuttio (70 %) procent av det volymvägda genomsnittspriset i Bolagets aktie mätt under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan den 1 december 2023, dock högst 0:65 kr och lägst 0:45 kr per aktie.
Överkurs ska föras till fri överkursfond.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 202 188,30 kronor genom utgivande av högst 2 021 883 aktier. Beslutet medför vidare att högst 2 021 883 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/1 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 202 188,30 kronor och att högst 2 021 883 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/2 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 202 188,30 kronor.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats. Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på beQuoted eller annan handelsplats efter registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Bemyndigande att göra mindre ändringar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar av beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kvittningsemission av units (punkt 8)

Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 6 666 667 aktier, 6 666 667 teckningsoptioner 2021/1 och 6 666 667 teckningsoptioner 2021/2 (units) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

Rätt att teckna units (var och en bestående av en (1) ny aktie och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner, en av vardera serie 2021/1, respektive serie 2021/2) tillkommer KPEQ AB, org.nr 556656-9009. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker till fullgörande av avtal som Bolaget ingått. Teckningskursen i emissionen är 0,15 kr per unit vilket motsvarar kursen i den föreslagna företrädesemissionen. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

Teckning av ovanstående antal units ska ske på teckningslista senast den 15 november 2021.

Betalning för units ska ske genom kvittning av tecknarnas fordringar hos Bolaget samtidigt som teckning. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av units.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 666 666,70 kronor genom utgivande av högst 6 666 667 aktier. Beslutet medför vidare att högst 6 666 667 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/1 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 666 666,70 kronor och att högst 6 666 667 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/2 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 666 666,70 kronor. Övriga villkor enligt villkoren för units i Företrädesemissionen.

Kvittningsemission av units (punkt 9)

Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 600 000 aktier, 600 000 teckningsoptioner 2021/1 och 600 000 teckningsoptioner 2021/2 (units) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

Rätt att teckna units (var och en bestående av en (1) ny aktie och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner, en av vardera serie 2021/1, respektive serie 2021/2) tillkommer Rambe Group AB, org.nr 556589-7740. Teckningskursen i emissionen är 0,15 kr per unit vilket motsvarar kursen i den föreslagna företrädesemissionen. Överkurs ska föras till fri överkursfond.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker till fullgörande av avtal som Bolaget ingått.

Teckning av ovanstående antal units ska ske på teckningslista senast den 15 november 2021.

Betalning för units ska ske genom kvittning av tecknarnas fordringar hos Bolaget samtidigt som teckning. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av units.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 60 000 kronor genom utgivande av högst 600 000 aktier. Beslutet medför vidare att högst 600 000 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/1 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 60 000 kronor och att högst 600 000 aktier kan ges ut med stöd av teckningsoptioner serie 2021/2 vilket kan öka aktiekapitalet med högst 60 000 kronor. Övriga villkor enligt villkoren för units i Företrädesemissionen.

Övertilldelningsoption (punkt 10)

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen (punkt 7 vid stämman), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att senast den 31 december 2021, fatta beslut om en emission av ytterligare 10 000 000 units (vardera bestående av en aktie och två teckningsoptioner), till en emissionskurs om 0,15 kronor per unit. Övriga villkor enligt villkoren för units i Företrädesemissionen. Skälet till förslaget är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt. Emission ska kunna ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och får förenas med villkor om att tecknad unit kan betalas genom kvittning.

Bemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital inom bolagsordningens gränser. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning.

Beslut om uppdrag till styrelsen att ansöka om notering av bolagets aktie på en handelsplats (punkt 12)

Beslut om uppdrag till styrelsen att ansöka om notering av bolagets aktie på en handelsplats. Bolaget kommer att ansöka om att uppta aktien till handel på en MTF handelsplats. Beslut att ge styrelsen i uppdrag att påbörja processen för marknadsnotering.

Val till styrelse (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman väljer Sverker Littorin till ledamot.

Kort om Sverker Littorin

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Lång erfarenhet från arbete med företagsfinansiering och styrelsearbete i noterade och privata bolag. Sverker har omfattande erfarenhet och stort intresse av att arbeta med företag och verksamheter inom läkemedel, apoteksbranschen och medtech. Ordförande i Transfer Group AB, Nexar Group AB, Africa Resources och Effekt Svenska AB. Styrelseledamot i Dividend Sweden, Sustainable Energy Solution Sweden Holding AB Sens och Meltron AB. Senior advisor i Capillar Capital & Equity. Har även varit Group Vice President i Elekta AB, vVD i Pharmadule AB och VD i MedCap AB. Etiopisk honorärkonsul.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för stämman och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Kopior av handlingarna inför stämman sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För mer information, kontakta bolagets representanter:

Styrelseordförande Lars Rambe, mobil 0709-369080 e-mail lars@iapotek.se
VD Mikael Ehrman mobil 0708-455182 e-mail mikael@iapotek.se

www.iapotek.se

iApotek bedriver detaljhandel med receptfria läkemedel, nikotinläkemedel och tillhörande kringprodukter, samt kosmetik till marknadsmässiga priser. iApotek har tillstånd från läkemedelsverket att bedriva försäljning av receptfria läkemedel på internet. Försäljningen sker genom bolagets e-handelsplattform www.apotek365.se, på så sätt kan produkter enkelt och snabbt beställas direkt till dörren. iApotek bedriver också försäljning av receptbelagda- och receptfria läkemedel genom sitt dotterbolag PharmArt AB som har fullständiga tillstånd från Läkemedelsverket.

Kallelse till extra bolagsstämma

Dokument & länkar