Kallelse till extra bolagsstämma i iApotek Int AB
Stockholm 2019-07-05
Aktieägarna i iApotek Int AB, org.nr. 559048-9638, kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 augusti 2019 kl. 14.00 i Arcinovas lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 2 augusti 2019. Anmälan om deltagande kan göras till bolaget via brev: iApotek Int AB; Box 7352, 10390 Stockholm eller via e-post: ir@iapotek.se.
I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast 2 augusti 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens förslag om riktad kvittningsemission
8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 7)
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en riktad kvittningsemission enligt nedanstående villkor:
1. att genom en riktad kvittningsemission öka bolagets aktiekapital med högst 367 840,2 kr genom nyemission av högst 3 678 402 aktier. Emissionskursen är fastställd till 1,903 kr. Genom kvittningsemissionen minskar bolagets skuldbörda med 6 999 999 kr;
2. att de nya aktierna ska tecknas enligt följande:
Namn Högst antal aktier Pris per aktie
RinaPharm AB 3 678 402 1,903
3. att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
4. att de nya aktierna ska tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknarna senast den 9 augusti 2019. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier;
5. att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden;
6. att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista;
7. att styrelsen eller den styrelsen utser har rätt att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt prissättning:
Under särskilda förutsättningar i aktieöverlåtelseavtalet, vilka nu infriats, som ingicks i samband med förvärvet av aktierna i PharmArt erhöll säljaren rätt till en tilläggsköpeskilling i form i aktier i iApotek. Säljaren har uttryckt en önskan att påkalla denna rätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således för att möjliggöra för styrelsen i iApotek att fullgöra de förpliktelser som uppstått i enlighet med aktieöverlåtelseavtal vid förvärvet av aktierna i PharmArt.
Teckningskursen för RhinaPharm (säljaren till PharmArt) har fastställts i enlighet med villkoren i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för förvärvet, där det föreskrivs att kursen för tilläggsköpeskillingsaktier ska bestämmas på grundval av aktiens genomsnittliga volymviktade kurs under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregår tilläggsköpeskillingsperiodens utgång.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats (www.iapotek.se) från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller emailadress.
För mer information, kontakta bolaget på:
VD Conny Palmkvist
ir(at)iapotek.se
www.iapotek.se
iApotek
iApotek bedriver detaljhandel med receptfria läkemedel, nikotinläkemedel och tillhörande kringprodukter, samt kosmetik till marknadsmässiga priser. iApotek har tillstånd från läkemedelsverket att bedriva försäljning av receptfria läkemedel på internet. Försäljningen sker genom bolagets e-handelsplattform www.iapotek.se och www.apotek365.se, på så sätt kan produkter enkelt och snabbt beställas direkt till dörren. iApotek bedriver också försäljning av receptbelagda- och receptfria läkemedel genom sitt dotterbolag PharmArt AB som har fullständiga tillstånd från Läkemedelsverket.