Kallelse till årsstämma I.A.R. Systems Group AB (publ)

Aktieägarna i I.A.R. Systems Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”IAR Systems”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 kl. 15:00 i Bolagets lokaler på Strandbodgatan 1A, 753 23 Uppsala.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 april 2023,
• dels senast torsdagen den 20 april 2023 anmäla sig till Bolaget så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den dagen. Anmälan görs per post till I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala, via e-post till investorrelations@iar.com eller per telefon till 0735- 12 51 37.

Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år, bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1.               Val av ordförande vid stämman.

2.              Val av en eller två justeringsmän.

3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.              Godkännande av dagordning.

5.              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.              Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7.               Beslut

a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8.              Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.

9.              Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

10.             Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

11.              Val av revisor.

12.             Godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13.             Godkännande av ersättningsrapport.

14.             Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 och överlåtelse av egna aktier:

a. antagande av LTI 2023,

b. överlåtelse av egna aktier till deltagarna, och

c. överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad.

15.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

16.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.

17.             Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

18.             Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Jonas Eixmann (tillika ordförande i valberedningen) utsedd av Andra AP-fonden, Jonas Rennmark utsedd av Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Markus Lindqvist utsedd av Aktia samt Petter Mattsson utsedd av Alcur Fonder, föreslår att styrelseordföranden Nicolas Hassbjer väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b – Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att 1,50 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2022. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 28 april 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 4 maj 2023.

Punkt 8 – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 300 000 kronor, varav 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Nicolas Hassbjer, Michael Ingelög, Fred Wikström, Cecilia Wachtmeister och Sabina Lindén. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Nicolas Hassbjer.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/.

Punkt 11 – Val av revisor

Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Andreas Frountzos. Valberedningens förslag rekommenderas av styrelsens revisionsutskott.

Punkt 12 - Godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ”ledande befattningshavare” avses verkställande direktören samt övrig koncernledning som presenteras på I.A.R. Systems Group’s hemsida. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2023. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.

Främjande av I.A.R. Systems Group’s affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

I.A.R. Systems Group’s affärsidé är att tillföra ett värde till organisationer som utvecklar produkter med inbyggda system. För att uppfylla dessa mål innefattar I.A.R. Systems Group’s strategi att erbjuda kunderna värde genom användarvänlighet, pålitlighet och kvalitet, genom att utveckla tekniskt ledande mjukvara för inbyggda system, genom att fördjupa relationer med existerande kunder genom en gradvis expandering av utbudet av produkter och tjänster, genom att expandera kundbasen genom en ökad lokal närvaro världen över och genom att aktivt etablera nära samarbeten med de viktigaste aktörerna på marknaden för att skapa långsiktigt värde för kunder och en unik position på marknaden.

En framgångsrik implementering av I.A.R. Systems Group’s affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att I.A.R. Systems Group kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för den verkställande direktören, ledande befattningshavare och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I.A.R. Systems Group har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av I.A.R. Systems Groups långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav är för närvarande kopplade huvudsakligen till organisk tillväxt av nettoförsäljning över en treårsperiod. För mer information om dessa program, se I.A.R. Systems Groups AB:s årsredovisning.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis långsiktiga aktierelaterade incitament.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel ska fast lön omprövas en gång per år.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på måluppfyllelse inom områdena resultat- och omsättning, såsom tillväxt och resultat före räntor och skatter (EBIT) och kvalitativa individuella mål kopplade till strategiska mål. Dessa mål ska vara utformade så att de bidrar till att främja I.A.R. Systems Group’s affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Storleken på den rörliga ersättningen ska baseras på den anställdes uppfyllande av dessa mål och ska maximalt uppgå till 50 procent av årlig fast lön.

Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett ska göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Pension & andra förmåner

Ledande befattningshavare ska omfattas av en pensionsplan som motsvarar kostnaden för ITP-planen upp till vad som är avdragsgillt för Bolaget. Verkställande direktören har pension som utgår med maximalt 30% av lön upp till 25 PBB och över detta 25% av lön. Övriga anställda omfattas av en pensionsplan motsvarande kostnaden för ITP-planen. De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner och företagsbil och ska utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.

Uppsägning

Vid uppsägning av VD tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under sex månader. De övriga ledande befattningshavarnas uppsägningstid ska vara tre till sex månader.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsutskott

Styrelsens ersättningsutskott, som består av minst två styrelseledamöter inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktören, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete. Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar verkställande direktören på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i I.A.R. Systems Group. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose I.A.R. Systems Group långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa I.A.R. Systems Group’s ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.

Punkt 13 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom IAR (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 14 (a), (b) och (c) nedan. Förslaget motsvarar huvudsakligen LTI 2022 som antogs på den extra bolagstämman år 2022.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas Aktierätter (”Aktierättsprogrammet”) som ger rätt till att förvärva IAR aktier.

Nedan beskrivs villkoren och principerna närmare för LTI 2023.

Punkt 14 (a) – Antagande av LTI 2023

För LTI 2023 ska följande villkor gälla:

Högst 145 000 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2023.

LTI 2023 ska omfatta högst 140 anställda i IAR. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av Aktierätter framgår av nedan:

•               Kategori 1: Verkställande direktören kan erbjudas högst 10 000 Aktierätter.

•               Kategori 2: Ledning, bestående av 11 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 55 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 5 000 Aktierätter.

•               Kategori 3: Nyckelpersoner, bestående av 128 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 100 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 3 000 Aktierätter.

De tilldelade Aktierätterna tjänas in med en tredjedel per år, räknat från första tilldelningstillfället. Utnyttjande av Aktierätterna kan dock först ske tre år efter första tilldelningstillfället.

Tilldelning av Aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med om undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått avtal gällande Aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att Aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med undantag, ej intjänade Aktierätter förfaller värdelösa I samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

Om innehavarens anställning avslutas av innehavaren eller på grund av innehavarens avtalsbrott ska alla Aktierätter omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade Aktierätter utnyttjas men rätten till Aktierätter som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata aktierättsavtal.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Beräkningen av utfallet av Aktierätterna under LTI 2023 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda bolagsbaserade prestationsmål eller andra liknande prestationsmål som anses lämpligt av styrelsen[1] . Det av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange minimi-och maxnivåer som kan komma att justeras om det anses lämpligt.

•               Mål 1  Genomsnittlig årlig organisk tillväxt för räkenskapsåren 2023 till 2025 om 5-20%. Om målnivån 20% uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 100%. Om prestationsutfallet understiger målnivån men överstiger miniminivån 5%, kommer en proportionerlig allokering av Aktierätter att göras.

•               Mål 2  Genomsnittlig årlig EBIT marginal för räkenskapsåren 2023 till 2025 om 20%. Ingen tilldelning av Aktierätter kommer att ske om utfallet understiger miniminivån 20%.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2026. Prestationsmålen mäts över en treårig period.

Förutsatt att Aktierätter tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsmålen, berättigar varje Aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2026 till och med den 1 oktober 2026 enligt Bolagets bestämmande förvärva en (1) aktie.

Deltagande i LTI 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2023, helt eller delvis.

Antalet aktier som varje Aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

[1] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.

Utspädning och kostnader

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Aktierättsprogrammet 2023, utan beaktande av överlåtelse av aktier för att täcka sociala kostnader enligt punkt 14 (c), uppgår till 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2023 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Aktierätternas värde vid utnyttjandet 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom att allokera redan hållna IAR aktier på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt14 (c) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2023 tjänas in samt en antagen aktiekurs om 125 kronor vid tilldelningen av Aktierätterna, en årlig aktiekursutveckling om 10% och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 20 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå̊ till ungefär 23 miljoner kronor, vilket årligen motsvarar cirka 2,6 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2023 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14 (b) – överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande:

•               Överlåtelse får ske av högst 145 000 aktier, vederlagsfritt, till Deltagarna inom ramen för villkoren för LTI 2023.

•               Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.

Punkt 14 (c) – överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2026, besluta om överlåtelser av aktier i Bolaget enligt följande:

•               Överlåtelse får ske av högst 29 000 aktier för att täcka sociala kostnader

•               Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

•               Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•               Betalning för aktierna ska ske kontant.

•               Skälet till styrelsens förslag är att Bolaget ska ges möjlighet att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för LTI 2023.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 1 552 037 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 10,0 procent av röstetalet efter utspädning. 

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive överlåtelsetillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, ska kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i Bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos Bolaget på adress Strandbodgatan 1, Uppsala, samt på Bolagets webbplats https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Bolaget har org.nr 556400-7200 och säte i Stockholm. För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Per den 28 mars 2023 finns i Bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 13 660 291 aktier av serie B och 308 042 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 13 968 333 röster. Inga aktier finns utgivna av serie A. Bolaget innehar för närvarande 7 963 aktier av serie B och 308 042 aktier av serie C.

Stockholm i mars 2023

I.A.R. Systems Group AB (publ)
Styrelsen