Kallelse till årsstämma i I.A.R. Systems Group AB (publ)
Aktieägarna i I.A.R. Systems Group AB (publ) (”bolaget” eller ”IAR Systems”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021.
Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströster i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 27 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt. Ett anförande av verkställande direktören Stefan Skarin, där han kommenterar bolagets verksamhet under verksamhetsåret 2020, kommer att läggas ut på bolagets hemsida, www.iar.com/investerare, tisdagen den 27 april 2021.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 19 april 2021,
• dels senast måndagen den 26 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 19 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.iar.com/investerare/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala eller med e-post till josefin.skarin@iar.com. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsförmuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.iar.com/investerare. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 17 april 2021, till adress I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala eller via e-post till josefin.skarin@iar.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.iar.com/investerare och på bolagets huvudkontor med adress Strandbodgatan 1 i Uppsala senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Strandbodgatan 1 i Uppsala samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
9. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Val av revisor.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
17. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
18. Avslutande av årsstämman.
Förslag till beslut
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Jonas Eixmann (tillika ordförande i valberedningen), utsedd av Andra AP-fonden, Ossian Ekdahl, utsedd Första AP-fonden, och Evert Carlsson, utsedd av Swedbank Robur Fonder, föreslår att styrelseordföranden Maria Wasing väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 2 - Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Jonas Eixmann, Andra AP-fonden, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 19 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.
Punkt 7 b - Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 417 217 789,77 kronor överförs i ny räkning.
Punkt 8 - Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 9 - Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 350 000 kronor, varav 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 180 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Michael Ingelög, Richard Lind, Kent Sander och Fred Wikström samt nyval av Nicolas Hassbjer och Cecilia Wachtmeister. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Nicolas Hassbjer.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.iar.com/investerare
Punkt 11 - Val av revisor
Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Andreas Frountzos. Valberedningens förslag rekommenderas av styrelsens revisionsutskott.
Punkt 12 - Beslut om inrättande av valberedning
Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2021 sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingar i bolaget, vilka sedan äger utse minst fyra ledamöter, en från var röstmässigt största ägare eller ägargruppering till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2022.
Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2021. Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2021, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre avspeglar ägandet såsom angivits ovan, och valberedningen så anser lämpligt, ska den ledamot i valberedningen som utsetts av aktieägare med det röstmässigt minsta ägandet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt största ägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.
Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 13 - Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2020 och att punkten Pension & andra förmåner ska ha följande lydelse: ”Verkställande direktören skall omfattas av en pensionsplan som motsvarar kostnaden för ITP-planen, dock med en pensionsålder om 62 år som gör premien högre än vid en pensionsålder om 65 år. Övriga anställda omfattas av en pensionsplan motsvarande kostnaden för ITP-planen. De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och företagsbil och skall utgå den mån det anses vara marknadsmässigt.”
Punkt 14 – Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 15 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 1 550 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 9,4 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive överlåtelsetillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, ska kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.
För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt poströstning- och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på adress Strandbodgatan 1, Uppsala, och Kungsgatan 33, Stockholm, samt på bolagets webbplats https://www.iar.com/investerare. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Bolaget har org.nr 556400-7200 och säte i Stockholm. För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Per den 28 mars 2021 finns i bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 100 000 aktier av serie A,
13 540 974 aktier av serie B och 327 359 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 14 868 333 röster. Bolaget innehar för närvarande 327 359 aktier av serie C.Stockholm i mars 2021
I.A.R. Systems Group AB (publ)
Styrelsen
Kontaktpersoner på IAR Systems Group AB
Josefin Skarin, IR-kontakt, IAR Systems Group AB
Email: josefin.skarin@iar.com
Stefan Skarin, VD och koncernchef, IAR Systems Group AB
Email: stefan.skarin@iar.com
Denna information är sådan information som I.A.R. Systems Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 mars 2021 kl 13:15
IAR Systems erbjuder programvara för programmering av processorer i inbyggda system. Programvaran gör det möjligt för företag världen över att skapa nutidens produkter och framtidens innovationer. Sedan 1983 har IAR Systems lösningar säkerställt kvalitet, tillförlitlighet och effektivitet i utveckling av över en miljon produkter, bland annat inom fordonsindustri, industriautomation, medicinteknik, konsumentelektronik och Internet of Things. Företaget har huvudkontor i Uppsala och sälj- och supportkontor över hela världen. IAR Systems Group AB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Mer information finns på www.iar.com.