IBM offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om SEK 21 per aktie i Telelogic

International Business Machines Corporation (“IBM”), genom sitt indirekt helägda dotterbolag Goldcup D 2933 AB (under föreslagen namnändring till Watchtower AB) (“Watchtower”), ett svenskt privat aktiebolag, offentliggör idag ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till innehavarna av samtliga aktier i Telelogic AB (publ) (“Telelogic”), om att överlåta samtliga aktier i Telelogic till Watchtower (“Erbjudandet”). Telelogic är noterat på Stockholmsbörsen, under symbolen TLOG.

Sammanfattning

• För varje aktie i Telelogic erbjuds 21 kronor kontant (”Priset”)
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 5,2 miljarder kronor
• Priset motsvarar en premie jämfört med den genomsnittliga slutkursen till och med den 31 maj 2007 om 42% för 120 handelsdagar, 39% för 60 handelsdagar, 25% för 20 handelsdagar samt 21% jämfört med slutkursen den 31 maj 2007
• Telelogics styrelse rekommenderar enhälligt att innehavarna av aktier i Telelogic accepterar Erbjudandet
• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas under den vecka som börjar den 2 juli 2007 och avslutas under den vecka som börjar den 30 juli 2007. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring en vecka efter anmälningsperiodens utgång
• En presskonferens kommer att äga rum klockan 13.00 idag på Operaterrassen i Stockholm. Detaljer återfinns i slutet av detta pressmeddelande

Dr. Danny Sabbah, General Manager, Rational Software på IBM, kommenterar: “Programvara blir alltmer en del av vårt dagliga liv; i allt från telefoner, till flygplan, samt i den ökade användningen av elektronik inom bilindustrin för att öka effektivitet och prestanda. Förvärvet av Telelogic kommer att hjälpa våra kunder att driva effektiva och resurssnåla processer för programutveckling vilket är viktigt för framgångsrika produktleveranser.”

Anders Lidbeck, VD för Telelogic, kommenterar: “Den här affären skapar utrymme för att ge våra kunder ytterligare support för att utveckla och implementera komplexa system på global basis. Vår kombinerade kundbas kommer då att kunna dra nytta av ett heltäckande och kraftfullt utbud av produkter och tjänster. För våra medarbetare har affären potential att kunna skapa nya intressanta möjligheter världen över inom ett stort världsledande IT-företag”.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Telelogic är en ledande leverantör av lösningar för utveckling av programvara. Telelogic har fler än 8 000 kunder över hela världen, främst inom flyg- och försvarsindustrin samt telekom- och elektronikindustrin. Telelogics produkter hjälper organisationer att definiera, modellera, bygga, testa, leverera och styra utvecklingen av komplexa system, inklusive realtidssystem och inbyggda programvarusystem. Till exempel kan ett konsumentelektronikföretag använda IBMs och Telelogics teknologier för att utveckla intelligenta nätverk som kontrollerar underhållningsapparater, säkerhetssystem, hushållsmaskiner och belysning. En biltillverkare skulle kunna använda IBMs och Telelogics teknologier för att utveckla programvaran i en bils navigationssystem.

Tillsammans kommer IBM, Telelogic och dess partners att förstärka kundernas möjligheter att utveckla högkvalitativa komplexa system. Kunderna gagnas av företagens sammantagna teknologier och tjänster och av ett bredare urval av produkter för program och systemutveckling med vilkas hjälp komplexa system kan byggas. Våra affärspartners kommer att kunna dra nytta av en utökad produktportfölj kring enterprise lifecycle systems, och Telelogics affärspartners kommer att kunna dra nytta av IBMs världsledande partnernätverk och programvaruprodukter. Telelogic får även tillgång till IBMs världsomspännande försäljningsnätverk, och därmed möjligheten att nå nya kunder. IBM planerar att bevara kunders investeringar i Telelogics och IBMs produkter, och därmed erbjuda kunderna ökade valmöjligheter och ökad flexibilitet genom hela utvecklingscykeln för programvara.

Telelogic kommer med tiden att bli en del av affärsområdet Rational Software inom IBM och rapportera till Dr. Danny Sabbah, General Manager på IBM Rational Software.

I samband med förberedelserna av Erbjudandet har IBM genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence-granskning) av Telelogic.

Erbjudandet

Watchtower erbjuder 21 kronor kontant för varje aktie i Telelogic. I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (uttalande 2007:21) omfattar inte Erbjudandet teckningsoptioner utgivna av Telelogics dotterbolag, Telelogic Options AB, samt vissa optioner som innehas av anställda.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.


Priset motsvarar:
• en premie om 42% jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Telelogics aktie på Stockholmsbörsen under perioden om 120 handelsdagar till och med den 31 maj 2007,
• en premie om 39% jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Telelogics aktie på Stockholmsbörsen under perioden om 60 handelsdagar till och med den 31 maj 2007,
• en premie om 25% jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Telelogics aktie på Stockholmsbörsen under perioden om 20 handelsdagar till och med den 31 maj 2007, och
• en premie om 21% jämfört med slutkursen för Telelogics aktie på Stockholmsbörsen om 17,3 kronor den 31 maj 2007.

Den 31 maj 2007 var den sista handelsdagen före spekulation om ett eventuellt offentligt erbjudande avseende Telelogic.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 5,2 miljarder kronor (baserat på 247 179 481 utestående aktier).

Varken IBM eller Watchtower äger eller kontrollerar för närvarande aktier eller teckningsoptioner i Telelogic. Varken IBM eller Watchtower har förvärvat några aktier eller teckningsoptioner i Telelogic under de senaste sex månaderna före dagen för Erbjudandets offentliggörande.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor och det kommer att finansieras genom IBMs och Watchtowers befintliga krediter samt egna kontanta medel.

Avtal med Telelogic

Watchtower och Telelogic har den 11 juni 2007 ingått avtal om Erbjudandet. Avtalet innehåller bl.a. följande villkor:

• Telelogics styrelse har åtagit sig att rekommendera Erbjudandet, samt att, om ett högre konkurrerande erbjudande avseende Telelogic offentliggörs, fortsätta att rekommendera Erbjudandet, förutsatt (i) att Watchtower senast femte handelsdagen efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet höjer vederlaget till en nivå som motsvarar eller är högre än vederlaget i det konkurrerande erbjudandet, (ii) att villkoren i Erbjudandet i allt väsentligt är likvärdiga med villkoren i det konkurrerande erbjudandet samt (iii) att Telelogics styrelse skäligen anser att den inte skulle överträda eller att det skulle vara uppenbart olämpligt med hänsyn till tillämplig lag eller annan reglering.
• Telelogic har åtagit sig att ersätta Watchtower för de kostnader Watchtower har ådragit sig i samband med Erbjudandet upp till ett maximalt belopp om 51 907 691 kronor för det fall Telelogics styrelse drar tillbaka eller på ett för Watchtower negativt sätt ändrar sin rekommendation av Erbjudandet samt vid vissa överträdelser av avtalet. Skyldigheten att ersätta kostnader är villkorad av att denna skyldighet inte strider mot tillämplig lag och att Aktiemarknadsnämnden, efter framställan av Watchtower, inte uttalar att skyldigheten att ersätta kostnader skulle strida mot Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller god sed på aktiemarknaden. Telelogic är inte heller skyldig att ersätta kostnader om Telelogics styrelse skulle rekommendera ett högre konkurrerande erbjudande, förutsatt att (i) Telelogic inte har brutit mot vissa villkor i avtalet, (ii) Telelogics styrelse inte är skyldig att rekommendera ett av Watchtower reviderat erbjudande enligt ovanstående punkt och (iii) det högre konkurrerande erbjudandet eller ett annat högre konkurrerande erbjudande inte fullföljs inom sex månader från offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet.
• Telelogic har åtagit sig, under i avtalet närmare angivna förutsättningar, att inte aktivt söka efter alternativa erbjudanden avseende Telelogic.
• Telelogic har åtagit sig, i den utsträckning det är förenligt med tillämplig lag och annan reglering, att inte vidta, eller att föreslå för Telelogics bolagsstämma, någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande, såvida inte aktieägare representerande minst 10% av aktiekapitalet i Telelogic föreslår sådan åtgärd och åtgärden godkänns av Telelogics bolagsstämma.
• Telelogic har åtagit sig att lämna ett erbjudande till innehavare av personaloptioner utgivna av Telelogic att efterge sina rättigheter enligt optionerna mot kontant vederlag, vilket erbjudande skall vara villkorat av att Erbjudandet förklaras ovillkorligt vid en acceptansnivå överstigande två tredjedelar efter full utspädning.
• Telelogic har åtagit sig att bedriva sin verksamhet i enlighet med normala affärsmässiga principer och att inte genomföra transaktioner eller vidta åtgärder som är rörelsefrämmande.
• Telelogic har lämnat vissa garantier, bland annat avseende Telelogics kapitalstruktur samt äganderätten till Telelogics dotterbolag.
• Telelogic har vidare åtagit sig att vidta vissa åtgärder för att underlätta Erbjudandets genomförande, bl.a. att medverka vid Watchtowers upprättande och ingivande av erbjudandehandlingen till Finansinspektionen för godkännande och registrering, liksom att tillhandahålla nödvändig medverkan avseende utarbetande och ingivande av ansökningar om myndighetstillstånd.
• Watchtower har åtagit sig, under i avtalet närmare angivna förutsättningar, att inte aktivt söka värva nyckelpersoner inom Telelogic-koncernen.

Avtalet i sin helhet kommer att återges i erbjudandehandlingen.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Watchtower har från ledamöter av Telelogics styrelse, vilka tillsammans innehar sammanlagt omkring 0,5% av samtliga aktier och röster i Telelogic, erhållit villkorade åtaganden att acceptera Erbjudandet och att överlåta samtliga sina aktier i Telelogic i enlighet med Erbjudandet. Dessa åtaganden upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i Telelogic till ett pris per aktie som är högre än priset per aktie enligt Erbjudandet. Åtagandena blir dock åter bindande om Watchtower offentliggör ett reviderat Erbjudande som erhåller Telelogics styrelses rekommendation.



Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets genomförande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Watchtower blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i Telelogic, efter full utspädning,
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Telelogic på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Telelogic än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Telelogic erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Watchtower acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Telelogic helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Watchtowers kontroll och vilken Watchtower skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,
5. att ingen information som offentliggjorts av Telelogic, eller som har lämnats av Telelogic till IBM eller Watchtower, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Telelogic offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Telelogic,
6. att inga omständigheter, som Watchtower inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan på Telelogics försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital, och
7. att Telelogic inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.

Watchtower förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3-7 kommer ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Watchtowers förvärv av aktier i Telelogic.

Watchtower förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Watchtower förbehåller sig rätten att justera vederlaget i Erbjudandet om Telelogic skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan redovisning av vederlaget skett. Vid kontant vinstutdelning och andra kontanta värdeöverföringar skall vederlaget i Erbjudandet reduceras med samma belopp per aktie som utdelas eller överförs. I händelse av värdeöverföring av annan egendom än kontanter, skall reduktionen av vederlaget motsvara marknadsvärdet på den överförda egendomen. Watchtower förbehåller sig rätten att avgöra om denna vederlagsjusteringsmekanism eller om villkor 7 för Erbjudandets fullföljande ovan skall åberopas.





Rekommendation från Telelogics styrelse

Telelogics styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Telelogics aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Om IBM och Watchtower

IBM-koncernen är en av världens ledande koncerner inom informationsbehandling. IBM har sitt huvudkontor i New York och är noterat på NYSE under symbolen IBM. IBM-koncernens omsättning för 2006 uppgick till cirka USD 91,4 miljarder. För mer information om IBM, besök www.ibm.com.

Watchtower är ett svenskt aktiebolag indirekt helägt av IBM. Watchtowers organisationsnummer är 556730-4018 och bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Watchtowers adress är c/o IBM Svenska AB, SE-164 92 Stockholm. Watchtower registrerades den 24 maj 2007. Watchtower har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag åt Telelogic.

Om Telelogic

Telelogic är en global leverantör av programvara för att effektivisera, samordna och automatisera kundernas processer. Bolaget har sitt huvudkontor i Malmö, samt sitt amerikanska huvudkontor i Irvine, Kalifornien. Telelogic som grundades 1983, har verksamhet i 22 länder och har varit noterat på Stockholmsbörsen i över 7 år.

Företagsledning och anställda

IBM sätter stort värde på Telelogics företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som IBM uppfattar finns inom Telelogic.

Telelogics anställda, produkter och teknologier är, och kommer fortsatt att vara, mycket viktiga för en fortsatt god utveckling av verksamheten. Efter genomförande av Erbjudandet har IBM och Watchtower för avsikt att, tillsammans med Telelogics ledning, fortsätta utveckla Telelogics verksamhet. IBM har för avsikt att fortsätta utveckla ledningsstrukturen för Telelogic i samarbete med ledningen. Organisk tillväxt och förvärv kommer fortsatt vara en mycket viktig del av Telelogics strategiska utveckling.

Watchtower har genom Telelogic erbjudit, och kommer att erbjuda, relevanta nyckelpersoner i Telelogic att omfattas av ett separat bonusprogram, ett så kallat Retention Arrangement, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs vid en acceptansnivå som överstiger 50% av det totala antalet aktier i Telelogic, efter full utspädning. Syftet med arrangemanget är att motivera dessa personer att stanna kvar i Telelogic eller IBM efter det att Erbjudandet genomförts och under en integrationsfas därefter. I anslutning till detta Retention Arrangement har ifrågavarande nyckelpersoner ombetts att gentemot IBM åta sig att följa vissa bestämmelser om konkurrens- och värvningsförbud. Ytterligare information om arrangemanget kommer att återfinnas i den erbjudandehandling som kommer att offentliggöras med anledning av Erbjudandet.

Telelogic har kommit överens med Watchtower om att erbjuda de anställda som innehar personaloptioner i Telelogic att efterge sina rättigheter enligt optionerna mot kontant vederlag. Erbjudandet lämnas av Telelogic, och innehavarna av personaloptioner i Telelogic kommer i särskild ordning att informeras om detaljerna kring detta separata erbjudande.

Preliminär tidplan

Beräknad tidpunkt för offentliggörande
av Erbjudandehandlingen: Under veckan som börjar den 2 juli 2007
Beräknad start av anmälningsperiod: Under veckan som börjar den 2 juli 2007
Beräknad utgång av anmälningsperiod: Under veckan som börjar den 30 juli 2007
Beräknad likviddag: Omkring en vecka efter anmälningsperiodens utgång

Watchtower förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid (betalning till innehavare av aktier i Telelogic).

Förvärvet av Telelogic kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Watchtower förvärvat aktier representerande mer än 90% av aktierna i Telelogic avser Watchtower att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Telelogic. I samband härmed avser Watchtower verka för att Telelogic-aktien avnoteras från Stockholmsbörsen.

Tillämplig lag och tvister

Watchtower har i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden gentemot Stockholmsbörsen åtagit sig, och åtar sig härmed gentemot innehavarna av aktier i Telelogic, att följa Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (“Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna , samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med tillämpning av svensk materiell rätt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Detta Erbjudande lämnas inte och inte heller kommer accept av aktieägare, eller för aktieägares räkning, att godkännas i någon jurisdiktion där lämnandet av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med lagar och regler i sådan jurisdiktion. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet behandlas i USA som ett erbjudande på vilket det s.k. Tier II-undantaget som omnämns i Rule 14d-1(d) i U.S. Securities Exchange Act från 1934 är tillämpligt.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga företräde.

Presskonferens

En presskonferens kommer att äga rum idag klockan 13.00 på Operaterrassen i Stockholm. För mer information, besök www.financialhearings.com.

Adress:
Operaterrassen
Karl XII Torg
Stockholm