Extra bolagsstämma i IBS AB (publ)

Aktieägarna i IBS AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 januari 2009 kl. 17.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Registrering startar kl. 16.30.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall anmäla detta senast fredagen den 9 januari 2009, kl.12.00.
Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Att: Extra bolagsstämma, Box 1350, 171 26 Solna eller per telefon 08-627 23 00, fax 08-29 16 60, per e-mail xbolagsstamma@ibs.net eller via IBS hemsida www.ibs.net. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon samt registrerat antal aktier uppges. Anmälan skall även avse det antal biträden, som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt skall sådan inges i samband med anmälan. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida (www.ibs.net). Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Rätt att deltaga vid den extra bolagsstämman tillkommer anmälda ägare som är införda i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 januari 2009. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier skall, för att få deltaga i stämman, ombesörja att aktierna är ägarregistrerade hos VPC senast fredagen den 9 januari 2009. Sådan omregistrering, som kan göras tillfällig, bör begäras hos förvaltare i god tid före detta datum. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet.
Det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen uppgår till 126 574 374, varav 4 725 000 aktier av serie A och 121 849 374 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 169 099 374.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om avbrytande av vid årsstämman 2008 beslutat syntetiskt köpoptionsprogram och att av Bolaget återköpta aktier inte längre skall utgöra säkringsåtgärd för programmet
8. Beslut om (i) införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade dels till verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, (ii) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av programmen och (iii) överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som följer av programmen
9. Beslut om (i) införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till styrelseledamöter och (ii) säkringsåtgärder härför
10. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Advokat Mattias Anjou föreslås till ordförande vid stämman.
Beslut om avbrytande av vid årsstämman 2008 beslutat syntetiskt köpoptionsprogram och att av Bolaget återköpta aktier inte längre skall utgöra säkringsåtgärd för programmet (punkt 7)

Styrelsen föreslår - till följd av att styrelsen anser att det tidigare beslutade syntetiska köpoptionsprogrammet, vilket ännu inte medfört någon tilldelning av optioner, inte medför ett tillräckligt starkt incitament för att motivera Bolagets ledning och nyckelpersoner till de extraordinära arbetsinsatser som erfordras för att framgångsrikt genomföra det förändringsarbete som för närvarande pågår inom Bolaget i syfte att bl.a. stärka Bolagets konkurrenskraft - att bolagsstämman beslutar att dels avbryta det vid årsstämman 2008 beslutade syntetiska köpoptionsprogrammet, dels att av Bolaget återköpta aktier inte längre skall utgöra säkringsåtgärd för programmet och att dessa aktier därmed, efter beslut därom av bolagsstämma, kan ianspråktas för annat ändamål.

Beslut om (i) införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade dels till verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, (ii) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av programmen och (iii) överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som följer av programmen (punkt 8 (i)-(iii))

(i) Införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade dels till verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

För att framgångsrikt kunna genomföra det förändringsarbete som för närvarande pågår inom Bolaget i syfte att bl a stärka Bolagets konkurrenskraft, kommer betydande arbetsinsatser och ett stort engagemang att krävas av Bolagets ledning och nyckelpersoner. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet och de nedan föreslagna långsiktiga personaloptionsprogrammen i synnerhet medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för programmens deltagare och därutöver knyter dessa personer starkare till IBS-koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl Bolaget som Bolagets aktieägare och därmed medföra ett ökat aktieägarvärde.
Styrelsen föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att införa två personaloptionsprogram, dels ett program omfattande verkställande direktören (VD-optionsprogram 2009/2015), dels ett program omfattande vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (Personaloptionsprogram 2009/2015). VD-optionsprogram 2009/2015 omfattar högst 2 531 488 personaloptioner och Personaloptionsprogram 2009/2015 omfattar högst 6 328 720 personaloptioner eller det lägre antal personaloptioner som kan utges efter avdrag för det antal personaloptioner som tilldelas styrelseledamöter enligt det i punkten 9 nedan angivna programmet, dvs sammanlagt högst 8 860 208 personaloptioner (om ingen tilldelning sker till styrelseledamöter) eller sammanlagt högst 6 328 720 personaloptioner (om full tilldelning sker till styrelseledamöter). Varje personaloption berättigar till förvärv av en B-aktie. Personal¬optionerna tilldelas vederlagsfritt vid fyra tillfällen under perioden 2009-2012 och kan utnyttjas för förvärv av aktier efter utgången av en intjänandeperiod om två år från respektive tilldelnings¬dag. Tilldelning av personaloptioner i VD-optionsprogram 2009/2015 skall kunna ske med högst 25% av samtliga optioner per år och i Personaloptionsprogram 2009/2015 med högst 200 000 per år under perioden 2009/2012. Rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förutsätter normalt att anställningsförhållandet består under hela intjänandeperioden. Lösenpriset för varje personaloption i VD-optionsprogram 2009/2015 uppgår till 9,64 kronor. Lösenpriset för varje personaloption i Personaloptions¬program 2009/2015 skall motsvara IBS-aktiens marknadsvärde vid respektive tilldelnings¬tidpunkt. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor, en reglering medförande tidigareläggning av rätten till utnyttjande av personaloptioner respektive förkortning av löptiden vid väsentlig ägarförändring respektive upphörande av marknads¬noteringen av IBS-aktien. Styrelsen skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmen och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta programmen, helt eller delvis.

(ii) Riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av programmen

För att effektivt och flexibelt kunna genomföra de ovanstående personaloptionsprogrammen, och det nedan av Huvudaktieägaren föreslagna personaloptionsprogrammet för vissa av styrelsens ledamöter, föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt 11 518 500 teckningsoptioner, fördelat på fem olika serier av teckningsoptioner (serie 2009/2016:I, serie 2009/2013, serie 2009/2014, serie 2009/2015 och serie 2009/2016:II), varav högst 2 658 292 teckningsoptioner kan ianspråktas för täckande av vissa kostnader i anledning av programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Tecknings¬optionerna ges ut utan vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget IBS Verksamhetsutveckling AB, org. nr 556640-9862, (”Dotterbolaget”). Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade personaloptioner och framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Emissionerna medför en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 8,3 % av aktierna i Bolaget.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna av teckningsoptioner utgör ett led i säkerställande av de åtaganden som kan följer av de personaloptionsprogram som föreslås införas genom beslut av stämman.

(iii) Överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som följer av programmen

För att fullgöra de åtaganden som följer av de ovan angivna personaloptionsprogrammen, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt förfoga över de teckningsoptioner som utges enligt punkten (ii) ovan.

Beslut om (i) införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till styrelseledamöter och (ii) säkringsåtgärder för styrelseprogrammet (punkt 9 (i)-(ii))

(i) Införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till styrelseledamöter

Betydande arbetsinsatser och ett stort engagemang kommer att krävas inte bara av Bolagets ledning och nyckelpersoner utan även av Bolagets styrelseledamöter för att framgångsrikt kunna genomföra det ovan nämnda förändringsarbete som för närvarande pågår inom Bolaget. Då företagsledningen och styrelsen har ett gemensamt mål och intresse av att stärka Bolagets konkurrenskraft, anser Huvudaktieägaren det lämpligt att även styrelseledamöter i Bolaget, exklusive sådana ledamöter som tillika är anställda av Huvudaktieägaren, erbjuds möjlighet till deltagande i ett personaloptionsprogram, som medför ett ökat ägarengagemang. Huvudaktie¬ägaren är övertygad om att långsiktigt, aktierelaterat incitamentsprogram, som ger ovan angivna styrelseledamöter denna möjlighet, medför ett ökat engagemang, men även bidrar till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter.

Bolagets huvudaktieägare Deccan Value Advisors L.P. (”Huvudaktieägaren”) föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram omfattande de av bolagsstämman valda ledamöterna i Bolagets styrelse som inte tillika är anställda hos Huvud¬aktieägaren (Styrelseprogram 2009/2015). Styrelseprogram 2009/2015 omfattar sammanlagt högst 2 531 488 personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt vid fyra tillfällen under perioden 2009-2012 och kan utnyttjas för förvärv av aktier efter utgången av en intjänandeperiod om två år från respektive tilldelningsdag. Tilldelning av personaloptioner skall kunna ske med högst 300 000 personaloptioner per deltagare och år under perioden 2009-2012. Rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förutsätter normalt att uppdrags¬förhållandet som styrelseledamot i Bolaget består under hela intjänandeperioden. Lösenpriset för varje personaloption i Styrelseprogram 2009/2015 skall, i likhet med Personaloptionsprogram 2009/2015 omfattande ledande befattningshavare och nyckelpersoner, motsvara IBS-aktiens marknadsvärde vid respektive tilldelningstidpunkt. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor, en reglering medförande tidigareläggning av rätten till utnyttjande av personaloptioner respektive förkortning av löptiden vid väsentlig ägarförändring respektive upphörande av marknadsnoteringen av IBS-aktien. Huvudaktieägaren skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av programmet och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta programmet, helt eller delvis.

(ii) Säkringsåtgärder för styrelseprogrammet

Huvudaktieägaren föreslår vidare att högst 3 291 000 av de teckningsoptioner som styrelsen föreslår skall utges till Dotterbolaget för säkerställande av Personaloptionsprogram 2009/2015 under punkten 8 ovan, varav 822 750 teckningsoptioner för envar av de av styrelsen föreslagna fyra serierna av teckningsoptioner (Serie 2009/2013, Serie 2009/2014, Serie 2009/2015 och Serie 2009/2016:II), skall kunna ianspråktas för säkerställande av Bolagets förpliktelser enligt Styrelseprogram 2009/2015 och att Dotterbolaget därmed skall vara berättigat att överlåta eller eljest förfoga över dessa teckningsoptioner för fullgörande även av de förpliktelser som följer av Styrelseprogram 2009/2015. Om inte samtliga ovan angivna teckningsoptioner kommer att erfordras för säkerställande av Bolagets förpliktelser enligt Styrelseprogram 2009/2015, skall dessa kunna användas för att säkerställa Personaloptionsprogram 2009/2015 enligt punkten 8 ovan. Utspädningseffekten av Styrelseprogrammet 2009/2015 är inkluderad i den sammanlagda utspädningseffekt om cirka 8,3 % av aktierna i Bolaget som angivits i punkten 8 (ii) ovan.

Majoritetskrav, villkor mm

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 7 ovan skall biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 8 ovan utgör ett ”paket”, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Även Huvudaktieägarens förslag till beslut enligt punkten 9 ovan utgör ett ”paket”, då de två förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav och då beslut avseende optionsprogrammen i punkten 8 fattas med s k Leomajoritet, föreslår Huvudaktie¬ägaren att bolagsstämman fattar beslut med motsvarande majoritet även vad avser Styrelseprogram 2009/2015.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om Styrelseprogram 2009/2015 är villkorat av att bolagsstämman dessförinnan beslutar om införande av och säkringsåtgärder för de personal¬optionsprogram som framgår av punkten 8 ovan, då dessa program och Styrelseprogram 2009/2015, enligt Huvudaktieägarens mening, inte bör genomföras oberoende av varandra.

Aktieägare representerande cirka 71 % av kapitalet och cirka 78 % av rösterna har meddelat Bolaget att de stödjer förslagen enligt punkterna 7-9 ovan.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 ovan samt handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer att hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolaget, samt på Bolagets hemsida www.ibs.net, från och med onsdagen den 31 december 2008. Handlingarna skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i december 2009
Styrelsen
IBS AB (publ)

För mer information kontakta:
Oskar Ahlberg, Senior Vice President of Communications, IBS AB
Tel: +46 70 244 24 75
oskar.ahlberg@ibs.net