Kallelse till årsstämma i IBS AB
Aktieägarna i IBS AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2009 kl. 15.00 på Nordic Sea Hotel, Vasaplan 4 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 14.15.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 30 april 2009,
• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast torsdagen den 30 april 2009.
Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Attn. Årsstämma 2009, Box 1350, 171 26 Solna eller per telefon 08-627 23 03, fax 08-29 16 60, per e-post arsstamma@ibs.net eller via IBS webbplats www.ibs.net. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon och aktieinnehav uppges. Anmälan skall även avse det antal biträden som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt bör sådan ges in i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ibs.net. Den som företräder juridisk person skall visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 30 april 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen uppgår till 126 574 374, varav 4 725 000 aktier av serie A och 121 849 374 av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 169 099 374. Av det redovisade antalet aktier innehar bolaget 2 303 800 egna aktier av serie B.
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning härtill verkställande direktörens anförande och redogörelse för styrelsens arbete.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter och av styrelsens ordförande
13. Beslut om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag
14. Beslut om arvode till revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om valberedning
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
20. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Aktieägaren Deccan Value Advisors L.P, tillsammans med närstående bolag, (tillsammans benämnda ”Huvudaktieägaren”), representerandes cirka 71 procent av aktierna och cirka 78 procent av rösterna i bolaget, har anmält till styrelsen att man avser föreslå advokat Mattias Anjou som ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Till årsstämmans förfogande finns följande belopp: överkursfond 429 426 700 kronor, omräkningsreserv 524 579 kronor, balanserat resultat 434 936 688 kronor och årets nettoresultat
-25 623 743 kronor, totalt 839 264 224 kronor. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2008 och att beloppet disponeras enligt följande: överkursfond 429 426 700 kronor, omräkningsreserv 524 579 kronor och balanserat resultat 409 312 945 kronor.
Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och av styrelsens ordförande, beslut om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag samt beslut om arvode till revisor (punkterna 11 – 14)
Huvudaktieägaren har anmält till styrelsen att man vid årsstämman avser att föreslå följande.
Punkt 11: Antalet styrelseledamöter skall oförändrat vara sex, utan suppleanter.
Punkt 12: Till styrelseledamöter skall omväljas Dr. Pallab Chatterjee, som också skall omväljas till styrelsens ordförande, Vinit Bodas, Gunnel Duveblad, George Ho, Christian Paulsson och Bertrand Sciard.
Punkt 13: Till styrelsen skall utgå arvode med 600 000 kronor till styrelsens ordförande, Dr. Pallab Chatterjee, 200 000 kronor vardera till Vinit Bodas och George Ho, 350 000 kronor vardera till Gunnel Duveblad, Christian Paulsson och Bertrand Sciard. För arbete i styrelsens ersättningskommitté skall utgå ytterligare 50 000 kronor till ordföranden och ytterligare 25 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna. För arbete i styrelsens revisionskommitté skall utgå ytterligare 100 000 kronor till ordföranden och ytterligare 50 000 kronor till den andra ledamoten. För Dr. Pallab Chatterjee skall utgå ytterligare 150 000 kronor i restidskompensation då han är bosatt i USA.
Punkt 14: Till revisor skall utgå arvode enligt separat räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Riktlinjer skall gälla för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i koncernen vilket inkluderar verkställande direktören och samtliga personer som rapporterar direkt till verkställande direktören (”Befattningshavare”). Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämman samt för ändringar som görs i befintliga anställningsavtal efter denna tidpunkt. Styrelsen föreslås ges möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl föreligger.
Ersättning och ersättningsformer: Koncernens ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som stärker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.
Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i förhållande till relevant befattning.
Årlig bonus: Befattningshavare skall ha en årlig bonus som mäts och utbetalas årligen. Den årliga bonusen skall vara strukturerad som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen och skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål. Mål för bonusen skall fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med affärsstrategi och resultatmål.
Styrelsen gör bedömningen att bolagets Befattningshavare under en tid framöver kommer att möta stora utmaningar i sitt arbete med att vända bolagets resultat till hållbar lönsamhet. För att motivera dem på ett bra sätt och samtidigt minimera bolagets fasta lönekostnader strävar styrelsen efter att där så är lämpligt försöka minimera den fasta kontantersättningen och maximera den prestationsbaserade kontantersättningen. Befattningshavare, med undantag för verkställande direktören, skall ha en bonusnivå i intervallet 40 procent till maximalt 70 procent av grundlönen, beroende på deras befattning. Verkställande direktören skall ha en bonus om 100 procent av grundlönen, som kan höjas till 150 procent av grundlönen om målen överskrids. Finansdirektören skall ha en bonus som kan höjas till 88 procent av grundlönen om målen överskrids. Detta är också de ersättningsnivåer som tillämpas idag.
Pensioner: Bolaget skall för Befattningshavarnas räkning göra avsättningar på mellan 8 och 25 procent av den fasta lönen till avgiftsbestämda pensionssystem. Pensionsåldern för svenska medborgare är 65 år medan övriga Befattningshavare följer respektive lands pensionsregler.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för hälso-, sjukvårds- samt sjukförsäkring, skall överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.
Aktiebaserat incitamentsprogram: Ett incitamentsprogram baserat på aktieoptioner riktat till verkställande direktören och ledande befattningshavare i IBS koncernen beslutades på extra bolagsstämma den 15 januari 2009 och kommer att implementeras under 2009. Sammanlagt kommer högst 1 865 052 optioner att tilldelas under 2009.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag: Verkställande direktören och koncernchefens anställning kan på dennes eller bolagets initiativ avslutas närsomhelst med iakttagande av en uppsägningstid om 3 månader. Övriga ledande befattningshavare måste iaktta en uppsägningstid mellan 3 och 12 månader i förhållande till bolaget. Vid uppsägning från bolagets sida skall tillämpas en uppsägningstid om 6 – 12 månader. Särskilt avgångsvederlag bör i princip inte förekomma med undantag för verkställande direktören och koncernchefen som kan beviljas avgångsvederlag om tolv månadslöner. Vid uppsägning gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren är bosatt. Samma principer skall vara tillämpliga enligt dessa riktlinjer.
Beslut om valberedning (punkt 16)
Huvudaktieägaren har anmält till styrelsen att man vid årsstämman avser att, mot bakgrund av bolagets ägarstruktur, rösta nej till eventuella förslag om att utse valberedning.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt i huvudsak följande.
Bolagsordningens § 2 skall kompletteras med bestämmelse om att bolagsstämma skall kunna hållas, förutom där styrelsen har sitt säte, också i Solna kommun.
Bolagsordningens § 13 skall ändras på sätt att beslut om valberedning och beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen skall tas bort från förteckningen över ärenden som skall förekomma vid årsstämma.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att stämmans beslut biträdes av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B enligt i huvudsak följande.
1. Överlåtelse skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på annat sätt än på en reglerad marknad.
2. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid respektive tidpunkt för styrelsens beslut om överlåtelse.
3. Överlåtelse får bara ske till ett pris per aktie som lägst motsvarar, eller nära ansluter till, aktiens marknadsvärde.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa handlingsutrymme för styrelsen att kunna förfoga över de egna aktier som efter beslut av extra bolagsstämma den 15 januari 2009 inte längre utgör säkringsåtgärd för syntetiskt köpoptionsprogram på ett för aktieägarna så värdeskapande sätt som möjligt genom att t.ex. finansiera företagsförvärv eller annars tillföra bolaget kapital.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att stämmans beslut biträdes av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier av serie B och/eller emission av konvertibler med rätt till konvertering till aktier av serie B enligt i huvudsak följande.
1. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 35 000 000 aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 21,7 procent av antalet aktierna respektive 17,1 procent av rösterna räknat på antalet aktier efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.
3. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till en pris som minst motsvarar aktiens, teckningsoptionens respektive konvertibelns marknadsvärde med avdrag för den marknadsmässiga rabatt som styrelsen bedömer erfordras för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.
4. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa handlingsutrymme för styrelsen att kunna finansiera företagsförvärv eller annars tillföra bolaget kapital.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att stämmans beslut biträdes av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 och 17 - 19, kommer från och med senast två veckor innan bolagsstämman att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hemvärnsgatan 8 i Solna, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer i samband härmed även finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.ibs.net.
Stockholm i april 2009
IBS AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Oskar Ahlberg, Senior Vice President of Communications, IBS AB
Tel: +46 70 244 24 75
oskar.ahlberg@ibs.net