Kallelse till årsstämma i IBS AB (publ)

Aktieägarna i IBS AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 april 2008
kl. 15.00 på Summit Solna Gate, Hemvärnsgatan 9, Solna. Registrering startar kl.14.15.

A. ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall anmäla detta senast onsdagen den 16 april 2008, kl.12.00.

Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Att: Årsstämma, Box 1350, 171 26 Solna eller per telefon 08-627 45 10, fax 08-29 16 60, per email arsstamma@ibs.net eller via IBS hemsida www.ibs.net/se. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon samt registrerat antal aktier uppges. Anmälan skall även avse det antal biträden som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt skall sådan inges i samband med anmälan. Fullmaktsformulär kan laddas ned från bolagets hemsida (www.ibs.net/se). Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Rätt att deltaga vid årsstämman tillkommer anmälda ägare som är införda i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 16 april 2008. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier skall, för att få deltaga i stämman, ombesörja att aktierna är ägarregistrerade hos VPC senast onsdagen den 16 april 2008. Sådan omregistrering, som kan göras tillfällig, bör begäras hos förvaltare i god tid före detta datum. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser (punkt 7), revisorsyttranden samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 17 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hemvärnsgatan 8, Solna, fr.o.m. tisdagen den 8 april 2008 och kommer att översändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer också att framläggas på stämman och finnas tillgängliga på bolagets hemsida (www.ibs.net/se).

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 83 608 030, varav 3 150 000 aktier av serie A och 80 458 030 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 115 108 030.


B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av två protokolljusterare

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag

11. Beslut om antal styrelseledamöter

12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

13. Val av styrelse och styrelseordförande

14. Val av revisorer

15. Beslut om valberedning

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om incitamentsprogram och överlåtelse av egna aktier

18. Stämmans avslutande


C. BESLUTSPUNKTER

Ordförande på årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen föreslår advokat Anders Björk till ordförande på stämman.

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9b på dagordningen)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2007 och att till förfogande stående vinstmedel, 491 660 964 kronor, överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 10 – 15 på dagordningen)
I enlighet med beslut vid IBS årsstämma 2007 har en valberedning inrättats bestående av styrelsens ordförande samt representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2007. Stämmobeslutet anger att hänsyn ska tas till väsentliga ägarförändringar som skett under fjärde kvartalet. Med anledning av dels byte av styrelseordförande, dels större ägarförändringar har Dr Pallab Chatterjee ersatt Johan Björklund och Rishi Bajaj, Silverpoint Capital ersatt Henrik Jonsson från Catella Investments.

Valberedningen utgörs därmed av George Ho (ordförande), Deccan Value Advisors, Henrik Strömbom, Case Asset Management, Rikard Svensson, Arvid Svensson Invest ASI, Rishi Bajaj, Silverpoint Capital och IBS styrelseordförande Dr Pallab Chatterjee. Valberedningen föreslår följande.

Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår sex ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode/Revisorsarvode (punkt 12 på dagordningen):
Valberedningen föreslår följande arvoden (förutsatt att de av valberedningen föreslagna personerna väljs); 600 000 kronor till styrelseordföranden, Dr Pallab Chatterjee, 200 000 kronor vardera till Vinit Bodas, Bo Pettersson och Fredrik Svensson samt 250 000 kronor vardera till Gunnel Duveblad och Bertrand Sciard. För Dr. Pallab Chatterjee utgår ytterligare 150 000 kronor som restidskompensation då han är baserad i Dallas, Texas, USA. Slutligen utgår ett tilläggsarvode om maximalt 300 000 kronor att fördelas till ledamöterna av styrelsen utsedda utskott enligt styrelsens beslut, innebärande ett sammanlagt styrelsearvode om maximalt 2 150 000 kronor.

Arvode till revisor föreslås, liksom tidigare, utgå enligt separat räkning.

Val av styrelse (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår val av styrelse enligt följande:
Vinit Bodas (omval)
Pallab Chatterjee (omval)
Gunnel Duveblad (omval)
Bo Pettersson (nyval)
Bertrand Sciard (omval)
Fredrik Svensson (omval)

Bo Pettersson är född 1958 och är verkställande direktör i Case Investment AB. Han är också styrelseordförande i Case Asset Management AB samt styrelseledamot i E Öhman J:or Investment AB och Sjöö Sandström Sweden AB.

Valberedningen föreslår Dr. Pallab Chatterjee som styrelseordförande.

Val av revisorer (punkt 14 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att KPMG Bohlins AB utses till bolagets revisorer. KPMG har informerat bolaget att Åsa Wirén Linder kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

Beslut om valberedning (punkt 15 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande procedur för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.
Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt vardera en representant för de fyra största aktieägarna. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av september månad kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget, vilka vardera äger rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, skall nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om så ej krävs för att valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om ägarförhållandena förändrats per utgången av fjärde kvartalet skall valberedningens sammansättning, om möjligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Ägarförändringar därefter skall inte föranleda förändring av valberedningens sammansättning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall aktieägares ledamot lämnar valberedningen, och aktieägaren inte utser ny ledamot, skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen i enlighet med ovan.

Valberedningens ordförande skall utses av och inom valberedningen, dock ej styrelsens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolagskodens regler beträffande valberedning skall utgöra riktlinjer för valberedningens arbete.

Information om valberedningens sammansättning (innefattande ledamöternas namn respektive de ägare de representerar) skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen får till uppgift att förbereda och presentera förslag till stämmoordförande och styrelse till årsstämman 2009. Valberedningen har också att föreslå arvoden till styrelse, styrelseutskott och revisorer samt att lämna förslag till process för utseende av ny valberedning.

Godkännande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16 i dagordningen)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att IBS ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till IBS koncernledning.

Samtliga ledande befattningshavare erhåller ersättning enligt principen: Fast lön, mållön, maxlön och långsiktiga incitamentsprogram. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens kompetens, erfarenhet och prestation.
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad revideras årligen.

Den totala ersättningen ska bestå av följande delar: (i) fast grundlön; (ii) rörlig lön; (iii) pensionsförmåner; (iv) övriga förmåner; och (v) avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen skall utgå efter uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilda individen eller enheten. Den rörliga lönen skall maximalt uppgå till 70 procent av den fasta grundlönen.

Styrelsen ska äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Styrelsens förslag till incitamentsprogram och överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett köpoptionsprogram för bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen samt vissa nyckelmedarbetare (totalt ca 20 personer). Köpoptionsprogrammet ska omfatta högst 2 240 000 optioner som vardera berättigar till erhållande av ett kontantbelopp motsvarande noterad kurs på aktie av serie B i bolaget vid tidpunkten för påkallande av optionen, minus lösenpris. Det uppdras åt styrelsen att verkställa programmet före utgången av innevarande räkenskapsår.

Löptiden för köpoptionerna skall vara maximalt tre år och 14 dagar från tidpunkten för styrelsens beslut att verkställa programmet. Optionerna skall kunna utnyttjas under de sista 14 dagarna av löptiden. Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda stängningskursen vid OMX Nordic Exchange för Bolagets B-aktie under en period om 10 börsdagar närmast efter styrelsens beslut att verkställa programmet. Optionerna är kontantavräknade och berättigar inte till leverans av aktier av serie B i bolaget.

Optionerna skall kunna förvärvas till ett bedömt marknadsvärde enligt en vedertagen värderingsmodell (Black and Scholes). Optionerna skall vara fritt överlåtbara och är efter förvärvet inte kopplade till anställning.

Vidare innebär förslaget att bolaget får rätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att överlåta högst 2 240 000 aktier av serie B i bolaget till ett försäljningspris motsvarande ovan nämnda lösenkurs i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas. Antal aktier jämte försäljningspriset för de aktier som omfattas av beslutet om överlåtelse enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Detaljerade villkor för incitamentsprogrammet och köpoptionerna kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.
Bolagsstämmans beslut under punkt 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i mars 2008
STYRELSEN