ICA Gruppen emitterar preferensaktier i ICA Fastigheter Sverige om 3,0 miljarder kr
ICA Gruppen emitterar onoterade preferensaktier om totalt 3,0 miljarder kronor i dotterbolaget ICA Fastigheter Sverige AB. Emissionen är ett led i finansieringen av förvärvet av resterande aktier i ICA AB.
I samband med att förvärvet av resterande aktier i ICA AB offentliggjordes i februari 2013 presenterades en plan för att ersätta det kortfristiga brygglånet med långfristig finansiering. Emission av preferensaktier i fastighetsrörelsen var ett av de steg som presenterades. Genom att ICA Gruppen genomför en emission av preferensaktier i dotterbolaget ICA Fastigheter Sverige AB (”ICA Fastigheter Sverige”) om totalt 3,0 miljarder kronor, som kommer att användas för återbetalning av delar av brygglånet, ökar koncernens egna kapital samtidigt som nettoskuldsättningen minskar.
Per den 30 september 2013 uppgick ICA Gruppens räntebärande nettoskuld, exklusive pensioner, skulder hänförliga till sale & leaseback och ICA Banken, till cirka 13,9 miljarder kronor. Det motsvarar en nettoskuldsättning på 2,8 gånger EBITDA (beräknat på EBITDA proforma rullande tolvmånader per den 30 september 2013). Koncernens långsiktiga mål är en nettoskuldsättning ˂2,0 gånger EBITDA.
Villkor för preferensaktier
Preferensaktieemissionen tecknas till lika delar av AMF Pensionsförsäkring AB och If Skadeförsäkring AB. Preferensaktierna ger företräde till utdelning från ICA Fastigheter Sverige motsvarande en direktavkastning om 5,0 procent årligen, med kvartalsvis utbetalning. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning.
Villkoren för preferensaktieemissionen regleras i bolagsordningen för ICA Fastigheter Sverige och innebär i huvudsak att ICA Fastigheter Sverige från och med årsstämman 2018 till årsstämman 2020 kan inlösa preferensaktierna till ett belopp motsvarande 100 procent av teckningskursen i preferensaktieemissionen. Om inlösen sker innan eller efter den ovan nämnda perioden ska istället ett belopp motsvarande 110 procent av teckningskursen betalas. Om inte inlösen skett senast vid årsstämman 2018 ökar företrädet till utdelning till ett belopp motsvarande en direktavkastning om 6,0 procent årligen. Preferensaktierna berättigar till en tiondels röst och omfattas av hembud.
ICA Gruppens dotterbolag ICA Fastigheter AB (”ICA Fastigheter”) har dessutom, i egenskap av huvudägare i ICA Fastigheter Sverige, ingått ett avtal med AMF Pensionsförsäkring AB och If Skadeförsäkring AB. Genom detta avtal har ICA Fastigheter bland annat åtagit sig att beakta vissa begränsningar vad gäller ICA Fastigheter Sveriges skuldsättningsgrad. Därtill har ICA Fastigheter, i det fall preferensaktier skulle vara utestående efter årsstämman 2020, bland annat åtagit sig att verka för en notering och ägarspridning av preferensaktierna.
Efter preferensaktieemissionen innehar ICA Fastigheter cirka 97 procent av rösterna och cirka 77 procent av aktierna i ICA Fastigheter Sverige. Med anledning av preferensaktieemissionen kommer finansiell rapportering för ICA Fastigheter Sverige att publiceras kvartalsvis.
Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets och Nordea Markets agerar som finansiella rådgivare för transaktionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerar som legal rådgivare i samband med transaktionen.
För mer information
ICA Gruppens presstjänst, telefon: 070 253 66 60
Pernilla Grennfelt, IR ICA Gruppen, telefon: 08-561 50 111
Informationen är sådan som ICA Gruppen AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 6 december 2013 kl 08.00.
ICA Gruppen AB (publ) is one of the Nordic region’s leading retail companies, with around 2,400 of its own and retailer-owned stores in Sweden, Norway, Estonia, Latvia and Lithuania. The Group includes the retail companies ICA Sweden, ICA Norway and Rimi Baltic, ICA Real Estate, which owns and manages properties and ICA Bank, which offers financial services to Swedish customers. The Group also includes the wholly owned portfolio companies Forma Publishing Group and inkClub and partly owned portfolio companies Cervera, Hemtex and Kjell & Company. For more information see www.icagruppen.se