Uttalande från ICA Gruppens styrelse med anledning av ICA-handlarnas Förbunds och AMF:s gemensamma offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för ICA Gruppen[1] har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera ICA-handlarnas Förbunds och AMF:s[2] offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen för ICA Gruppen AB (publ) (”ICA Gruppen”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Erbjudandet

ICA-handlarnas Förbund samt AMF Pensionsförsäkring AB (”AMF”), har i dag, den 10 november 2021, genom Murgröna Holding AB (publ) (”Budbolaget”), lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ICA Gruppen att överlåta samtliga sina aktier i ICA Gruppen till Budbolaget mot ett kontant vederlag om 534 kronor per aktie i ICA Gruppen (”Erbjudandet”). Budbolaget har uttalat att vederlaget i Erbjudandet inte kommer att höjas.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 92 503 465 aktier i ICA Gruppen som inte direkt eller indirekt innehas av Budbolaget eller dess närstående parter och baserat på erbjudandepriset om 534 kronor per aktie, uppgår till cirka 49,4 miljarder kronor. Erbjudandet innebär att aktierna i ICA Gruppen värderas till cirka 107,4 miljarder kronor (baserat på samtliga 201 146 795 aktier i ICA Gruppen, det vill säga inklusive de aktier som ICA-handlarnas Förbund redan äger, och baserat på erbjudandepriset om 534 kronor per aktie).

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas den 11 november 2021 och avslutas den 14 december 2021, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budbolaget blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen (på fullt utspädd basis) samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland Finansinspektionen) erhålls, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budbolaget respektive AMF. Budbolaget har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budbolagets budpressmeddelande av den 10 november 2021 samt till den erbjudandehandling som Budbolaget avser offentliggöra samma datum. Dessa dokument finns tillgängliga på Budbolagets webbplats (www.murgrona-offer.com) samt via en länk från ICA Gruppens webbplats.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

Budbolaget ägs av ICA-handlarnas Förbund, som är moderföretag till ICA Gruppen. ICA Gruppens styrelseledamöter Claes-Göran Sylvén, Bo Sandström, Magnus Moberg och Anette Wiotti är inte oberoende i förhållande till ICA-handlarnas Förbund och har inte deltagit, och kommer inte att delta, i ICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter i ICA Gruppen, det vill säga Cecilia Daun Wennborg, Lennart Evrell, Andrea Gisle Joosen, Fredrik Persson, Charlotte Svensson, Jonathon Clarke och Magnus Rehn, är oberoende och har deltagit eller kommer att delta i ICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet.

Styrelsen för ICA Gruppen har, efter skriftlig begäran, tillåtit Budbolaget att genomföra en mycket begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Budbolaget har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon insiderinformation.

ICA Gruppen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Då Budbolaget ägs av ICA-handlarnas Förbund, som är moderföretag till ICA Gruppen, ska avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpas på Erbjudandet. ICA Gruppens styrelse har därför inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende aktierna i ICA Gruppen från oberoende expertis, nämligen Deloitte AB (”Deloitte”), enligt vilket Erbjudandet är skäligt för ICA Gruppens aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller Deloitte ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens överväganden

ICA Gruppen är ett ledande detaljhandelsföretag, och dess verksamheter har idag ledande positioner inom respektive segment. ICA Gruppen har en stark finansiell ställning och dess verksamhet genererar starka kassaflöden över tid, vilket ger goda möjligheter för att återinvestera i verksamheten och samtidigt tillhandahålla en god och stabil avkastning till sina aktieägare. Vidare har ICA Gruppen en koncernstruktur som möjliggör för fortsatt långsiktig och hållbar tillväxt.

För att utvärdera Erbjudandet har styrelsen beaktat de risker som är förknippade med ICA Gruppens förmåga att lyckas bibehålla tillväxt, lönsamhet och marknadsposition. Marknaden för dagligvaruhandel genomgår stora förändringar såsom ökad konkurrens, nya konsumtionsmönster och digital omställning. Det är styrelsens uppfattning att ICA gruppen blir mer konkurrenskraftigt i en enklare struktur, som ett onoterat bolag kontrollerat av ICA-handlarnas förbund, givet dessa marknadstrender. För att ICA Gruppen även framgent ska kunna växa och bibehålla sin lönsamhet på en föränderlig marknad krävs det att investeringar i verksamheten genomförs. Dessa investeringar, tillsammans med utvalda strategiska initiativ, behövs för att stärka ICA Gruppens erbjudande och konkurrenskraft på marknaden.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om 11 procent jämfört med stängningskursen 480,7 kronor för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm den 9 november 2021, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om 23 procent respektive 25 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna respektive de senaste 90 handelsdagarna till och med den 9 november 2021. Erbjudandet överstiger även riktkurserna från samtliga ledande aktieanalytiker före offentliggörandet av Erbjudandet.[3]

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen också beaktat att ICA-handlarnas Förbund äger cirka 54 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. De viktigaste bedömningsgrunderna anges ovan. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, ICA Gruppens nuvarande ställning, ICA Gruppens förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även utvärderat Erbjudandet i relation till aktieanalytikers och aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av ICA Gruppens aktiekurs och framtida lönsamhet, ICA Gruppens värde i relation till andra jämförbara noterade bolag, tidigare jämförbara företagstransaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm samt ICA Gruppens långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Styrelsen har vidare beaktat Värderingsutlåtandet utfärdat av Deloitte enligt vilket Erbjudandet bedöms skäligt för ICA Gruppens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i Värderingsutlåtandet).

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen[4] enhälligt aktieägarna i ICA Gruppen att acceptera Erbjudandet.

Effekter för ICA Gruppen och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, med utgångspunkt i vad Budbolaget har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på ICA Gruppen, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budbolagets strategiska planer för ICA Gruppen och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ICA Gruppen bedriver sin verksamhet.

Budbolaget har därvid uttalat att ”ICA-handlarnas Förbund och AMF har stort förtroende för ICA Gruppens ledning och medarbetare och anser dem vara en viktig tillgång för ICA Gruppen även framgent. ICA-handlarnas Förbunds och AMF:s avsikt är inte att Erbjudandets fullföljande ska medföra någon väsentlig förändring för ICA Gruppens ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i ICA Gruppen eller några väsentliga förändringar av de platser där ICA Gruppen bedriver verksamhet. ICA-handlarnas Förbund och AMF kommer dock efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla ICA Gruppens verksamhet, med bibehållet mycket långsiktigt ägarperspektiv, och kan därför framöver komma att genomföra förändringar och effektiviseringar för att möta de utmaningar som ICA Gruppen står inför.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

___________________________

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 10 november 2021

ICA Gruppen AB (publ)

Styrelsen

För mer information
Cecilia Daun Wennborg, Ordförande för den oberoende styrelsen

Frans Benson, IR direktör

ICA Gruppens presstjänst, telefon: +46 (0)10 422 52 52
 

icagruppen.se

Denna information är sådan information som ICA Gruppen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 november 2021 kl. 07.10.

[1] Till följd av att Budbolaget ägs av ICA-handlarnas Förbund, som är moderföretag till ICA Gruppen, har i enlighet med Takeover-reglerna, styrelseledamöterna Claes-Göran Sylvén, Bo Sandström, Magnus Moberg och Anette Wiotti inte deltagit, och kommer inte att delta, i ICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet.

[2] Genom Murgröna Holding AB (publ).