Välkommen till årsstämma i ICA Gruppen AB (publ)

Aktieägarna i ICA Gruppen AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 april 2019, kl. 14:00 på Quality Hotel Friends, Råsta Strandväg 1, 169 56 Solna. Inregistreringen startar kl. 13:00. 

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 5 april 2019 via bolagets webbplats, www.icagruppen.se, eller skriftligen under adress ICA Gruppen AB, Årsstämma 2019, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 40 vardagar mellan kl. 09:00 och 17:00.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer uppges. Aktieägare som önskar medföra biträden, dock högst två, ska lämna uppgift om detta i sin anmälan. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste i god tid före den 5 april 2019 hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten ska vara daterad. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år från utfärdandet. Kopia av fullmakt och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till ICA Gruppen AB, Årsstämma 2019 c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.icagruppen.se.

Anmälningar som mottas i tid kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen, jämte eventuell fullmakt och övriga behörighetshandlingar.

Ärenden och förslag till dagordning             

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av sekreterare samt två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för bolagets verksamhet.
8. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete och funktion.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
13. Redogörelse för valberedningens arbete.
14. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
15. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Beslut om valberedningen.
19. Beslut om fastställande av principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
20. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens beslutsförslag

P 2         Valberedningen föreslår Claes-Göran Sylvén som ordförande vid årsstämman.

P 11       Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2018 om elva kronor och femtio öre (11,50) per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 15 april 2019. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 18 april 2019.

P 14      Valberedningen föreslår tio (10) ordinarie stämmovalda styrelseledamöter och ett (1) auktoriserat revisionsbolag.

P 15       Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande förslag. Förra årets arvode anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med ett sammanlagt belopp om 6 100 000 kronor (5 600 000 kronor) varav 1 150 000 kronor (1 100 000 kronor) till styrelsens ordförande och 550 000 kronor (500 000 kronor) till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår att 1 175 000 kronor (1 300 000 kronor) avsätts för utskottsarbete enligt följande:

-        För arbete i revisionsutskottet utgår ersättning med totalt 500 000 kronor (425 000 kronor), varav 200 000 kronor (170 000 kronor) till ordförande och 100 000 kronor (85 000 kronor) vardera till övriga ledamöter.

-        För arbete i ersättningsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000 kronor (175 000 kronor), varav 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 50 000 kronor (50 000 kronor) vardera till övriga ledamöter.

-        För arbete i investeringsutskottet utgår ersättning med totalt 225 000 kronor (225 000 kronor), varav 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 50 000 kronor (50 000 kronor) vardera till övriga ledamöter.

-        För arbete i hållbarhetsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000 kronor (175 000 kronor), varav 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordförande och 50 000 kronor (50 000 kronor) vardera till övriga ledamöter.

-        Totalt 100 000 kronor (300 000 kronor) reserveras för att styrelsen ska ha utrymme att utse tillkommande ledamöter i befintliga utskott eller skapa ytterligare utskott i styrelsen.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelseledamöterna 7 275 000 kronor (6 900 000 kronor), vilket innebär att styrelsearvodet höjs med 375 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

P 16       Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma omval av Cecilia Daun Wennborg, Andrea Gisle Joosen, Fredrik Hägglund, Jeanette Jäger, Magnus Moberg, Fredrik Persson, Claes-Göran Sylvén och Anette Wiotti. Göran Blomberg och Bengt Kjell har avböjt omval. Till nya styrelseledamöter föreslår valberedningen Lennart Evrell och Bo Sandström.  

Valberedningen föreslår att Claes-Göran Sylvén ska omväljas som styrelsens ordförande.

Valberedningens motivering av sitt förslag till styrelse finns i valberedningens redogörelse inför årsstämman 2019 och återfinns på www.icagruppen.se. På webbplatsen återfinns även närmare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna.

P 17      Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation och preferens, till revisor omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har KPMG AB meddelat att den auktoriserade revisorn Thomas Forslund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

P 18      Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för valberedningen inför årsstämman 2020 enligt följande.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter som representerar bolagets aktieägare. ICA Gruppens styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Två av ledamöterna ska utses av den största ägaren och två ledamöter ska utses av de därefter två största aktieägarna. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i augusti och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolaget. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara en av de ledamöter som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna begär det, ska ledamöter utsedda av den eller de aktieägare som inte längre tillhör de tre största aktieägarna ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna äga utse ledamot i stället. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy varmed valberedningen ska beakta att styrelsen, med hänsyn till ICA Gruppen AB:s verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska valberedningen arbeta med målet att uppnå jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande,
2. förslag till antal styrelseledamöter,
3. förslag till styrelseledamöter,
4. förslag till styrelseordförande,
5. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
6. förslag till antal revisorer,
7. förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor eller revisorer, samt
8. förslag till principer för valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

P 19       Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen ska godkännas av årsstämman 2019 för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

Bolaget ska sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation. Den totala ersättningen består av följande komponenter: grundlön, pensionsförmåner, rörlig ersättning i form av kontant bonus, övriga ersättningar och förmåner samt avgångsvederlag.

För att bolaget ska kunna rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kvalificerade ledaregenskaper är det viktigt att ha ett konkurrenskraftigt ersättningspaket i linje med vad som är marknadsmässigt för ledande befattningshavare. Nivåerna för ersättning till ledande befattningshavare ska årligen jämföras med ersättningsnivåerna för befattningshavare med motsvarande ansvar i andra bolag.

Ersättningsprinciperna ska vidare motivera de ledande befattningshavarna att stärka koncernens marknadsposition och resultat samt vara kopplat till långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och objektivt mätbara kriterier.

Grundlön

Grundlönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa att lönerna är marknadsmässiga och belönar prestation.

Pension

Total pensionspremie för Vd och övriga ledande befattningshavare ska maximalt uppgå till 35 procent av årlig grundlön och semestertillägg. Premie inbetalas så länge anställningen består. Den ordinarie pensionsåldern är 65 år. Vanligen är pensionsplanen utformad så att den ledande befattningshavaren erhåller alternativ ITP/alternativ BTP (Bankernas tjänstepension). Premien till den alternativa lösningen anpassas så att totalpremien uppgår till avtalad nivå.

ITP 1/BTP 1 kan tillämpas som pensionsplan för ledande befattningshavare. Vid ITP 1/BTP 1 kan total pensionspremie komma att överstiga 35 procent av årlig grundlön och semestertillägg beroende på att kollektivavtalet reglerar att även bonus ska vara pensionsgrundande.

Ledande befattningshavare som innan tillträdet som ledande befattningshavare innehaft annan tjänst inom ICA Gruppen och då omfattats av ITP 2/BTP 2 kan i vissa fall erbjudas att kvarstå i ITP 2/BTP 2 även efter tillträdet som ledande befattningshavare. ITP 2/BTP 2 tillämpas i enlighet med kollektivavtalen. Det innebär att vid ITP 2/BTP 2 kan total pensionspremie komma att överstiga 35 procent av årlig grundlön och semestertillägg.

Ledande befattningshavare lokalt anställda i andra länder än Sverige har pensionsavtal i enlighet med nationell praxis men i överensstämmelse med ovan angivna principer. Vid utlandstjänstgöring ska särskilda pensionsavtal ingås.

Bonus 

Vd och övriga ledande befattningshavare i koncernen, exklusive Vd för ICA Banken, ska omfattas av två rörliga ersättningssystem i form av kontant bonus, varav det ena löper på ett år (Årligt bonusprogram) och det andra på tre år (Långsiktigt bonusprogram). Målen i de rörliga ersättningsystemen ska huvudsakligen baseras på finansiella prestationsmål, men prestationer kan också mätas mot icke-finansiella mål kopplade till ICA Gruppens strategier. Styrelsen ska årligen besluta huruvida nya program ska startas samt bestämma finansiella måltal och maximal kostnad.

Rörliga ersättningssystem ska alltid ha en maximinivå. För det Årliga bonusprogrammet 2019 kan bonus maximalt uppgår till 50 procent av årslönen för Vd ICA Gruppen respektive 25 procent för övriga ledande befattningshavare. För det Långsiktiga bonusprogrammet 2019-2021 kan bonus maximalt uppgå till 50 procent av årslönen för Vd och till 25 procent för övriga ledande befattningshavare. Den sammanlagda bonusens storlek maximeras per person och år till motsvarande 50 procent av årslönen (100 procent av årslönen för Vd ICA Gruppen).

Till följd av striktare regler för ersättningssystem i kreditinstitut omfattas inte Vd för ICA Banken av de bonusprogram som antas efter den 31 december 2016 för Vd ICA Gruppen och övriga ledande befattningshavare inom koncernen. Bortfallet av bonus beaktas, inom ramen för gällande riktlinjer, vid bestämmandet av det totala ersättningspaketet för Vd för ICA Banken. Vd för ICA Banken omfattas alltjämt av de bonusprogram som antogs 2016.

Bonus ska inte vara pensionsgrundande, förutsatt att inte annat följer av kollektivavtal.

Utbetalning av bonus ska vara villkorad av att deltagarens anställning inte upphört under programmets löptid.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare med upp till 12 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen. Sådant avgångsvederlag ska vara avräkningsbart.

Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen. Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande.

Villkor vid utlandstjänstgöring

Vid utlandstjänstgöring ska särskilda villkor erbjudas. Dessa villkor ska till sin struktur överensstämma med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Övriga ersättningar och förmåner

Övriga ersättningar och förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Särskilda skäl

Styrelsen äger rätt att frångå föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 (inklusive yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen) och 19 samt information om föreslagen revisor, föreslagna styrelseledamöter, årsredovisningen, valberedningens redogörelse, revisionsberättelsen, styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering enligt punkt 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning, revisorsyttrande över ersättningar till ledande befattningshavare samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.icagruppen.se. Kopior av handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär med angivande av postadress. 

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. 

Per dagen för denna kallelse finns 201 146 795 aktier och röster i ICA Gruppen AB (publ). Bolaget innehar inga egna aktier.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till www.icagruppen.se/dataskydd/#!/dataskydd

Stockholm i mars 2019

ICA Gruppen AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders: The notice to attend the Annual Shareholders’ Meeting is available in English on https://www.icagruppen.se/en.

Taggar: