Välkommen till årsstämma i ICA Gruppen AB (publ)

Aktieägarna i ICA Gruppen AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 21 april 2020, kl. 14:00 på Rigoletto, Kungsgatan 16, 111 35 Stockholm. Inregistreringen startar kl. 13:00.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2020,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 15 april 2020 via bolagets webbplats, www.icagruppen.se, eller skriftligen under adress ICA Gruppen AB, Årsstämma 2020, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 40 vardagar mellan kl. 09:00 och 17:00.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer uppges. Aktieägare som önskar medföra biträden, dock högst två, ska lämna uppgift om detta i sin anmälan. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste i god tid före den 15 april 2020 hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten ska vara daterad. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år från utfärdandet. Kopia av fullmakt och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till ICA Gruppen AB, Årsstämma 2020 c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.icagruppen.se.

Anmälningar som mottas i tid kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen, jämte eventuell fullmakt och övriga behörighetshandlingar.

Ärenden och förslag till dagordning             

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av sekreterare samt två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för bolagets verksamhet.
8. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete och funktion.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
13. Redogörelse för valberedningens arbete.
14. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
15. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Beslut om valberedningen.
19. Beslut om fastställande av riktlinje för ersättning till bolagsledningen.
20. Beslut om ändring av bolagsordningen.  
21. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens beslutsförslag

P 2      Valberedningen föreslår Claes-Göran Sylvén som ordförande vid årsstämman.

P 11    Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2019 med ett kontant belopp om 12,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 23 april 2020. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 28 april 2020.

P 14    Valberedningen föreslår tio (10) ordinarie stämmovalda styrelseledamöter och ett (1) auktoriserat revisionsbolag.

P 15    Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande förslag. Förra årets arvode anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med ett sammanlagt belopp om 6 420 000 kronor (6 100 000) varav 1 200 000 kronor (1 150 000) till styrelsens ordförande och 580 000 kronor (550 000) till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår att 1 175 000 kronor (1 175 000) avsätts för utskottsarbete enligt följande:

- För arbete i revisionsutskottet utgår ersättning med totalt 500 000 kronor (500 000), varav 200 000 kronor (200 000) till ordförande och 100 000 kronor (100 000) vardera till övriga ledamöter.

- För arbete i ersättningsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000 kronor (175 000), varav 75 000 kronor (75 000) till ordförande och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

- För arbete i investeringsutskottet utgår ersättning med totalt 225 000 kronor (225 000), varav 75 000 kronor (75 000) till ordförande och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

- För arbete i hållbarhetsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000 kronor (175 000), varav 75 000 kronor (75 000) till ordförande och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

- Totalt 100 000 kronor (100 000) reserveras för att styrelsen ska ha utrymme att utse tillkommande ledamöter i befintliga utskott eller skapa ytterligare utskott i styrelsen.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag blir det totala arvodet till styrelseledamöterna 7 595 000 kronor (7 275 000), vilket innebär att styrelsearvodet höjs med 320 000 kronor (375 000).

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

P 16     Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma omval av Cecilia Daun Wennborg, Lennart Evrell, Andrea Gisle Joosen, Fredrik Hägglund, Jeanette Jäger, Magnus Moberg, Fredrik Persson, Bo Sandström, Claes-Göran Sylvén och Anette Wiotti.

Valberedningen föreslår att Claes-Göran Sylvén ska omväljas som styrelsens ordförande.

Valberedningens motivering av sitt förslag till styrelse finns i valberedningens redogörelse inför årsstämman 2020 och återfinns på www.icagruppen.se. På webbplatsen återfinns även närmare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna.

P 17     Valberedningen föreslår, i enlighet med revisions­utskottets rekommendation och preferens, till revisor omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har KPMG AB meddelat att den auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne kommer att utses till huvudansvarig revisor.

P 18     Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av och instruktion för val­beredningen inför årsstämman 2021 enligt följande.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. ICA Gruppen AB:s styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Med ”Anmäld Aktieägare” avses i denna instruktion den aktieägare som till bolagets styrelse skriftligen uttalat sin vilja att nominera ledamot till valberedningen.

Rätten att utse ledamot i valberedningen tillkommer de tre Anmälda Aktieägare som har det röstmässigt största innehavet baserat på en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i augusti. Av dessa tre Anmälda Aktieägare äger den röstmässigt största aktieägaren utse två ledamöter i valberedningen och de därefter två röstmässigt största aktieägarna äger utse en ledamot vardera. För det fall någon av dessa tre Anmälda Aktieägare inte utser en ledamot i valberedningen inom tio dagar från den sista handelsdagen i augusti övergår rätten att utse en ledamot till den Anmälda Aktieägare som har det därnäst största aktieinnehavet per den sista handelsdagen i augusti och som inte redan utsett en ledamot. Namnen på ledamöterna och namnen på de Anmälda Aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara en av de ledamöter som utsetts av den till röstetalet största Anmälda Aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst.

Om en ledamot i valberedningen representerar en Anmäld Aktieägare som sålt huvuddelen av sitt innehav av aktier i bolaget ska ledamoten ställa sin plats till förfogande och valberedningen ska tillfråga bolagets övriga Anmälda Aktieägare, i storleksordning med början på den till röstetalet största Anmälda Aktieägaren som inte redan utsett en ledamot, om sådan aktieägare önskar utse en ersättare till den ledamot som ställt sin plats till förfogande. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Koden som mångfaldspolicy varmed valberedningen ska beakta att styrelsen, med hänsyn till ICA Gruppens verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska valberedningen arbeta med målet att uppnå jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

i.          förslag till stämmoordförande,

ii.         förslag till antal styrelseledamöter,

iii.        förslag till styrelseledamöter,

iv.        förslag till styrelseordförande,

v.         förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,

vi.        förslag till antal revisorer,

vii.       förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor eller revisorer, samt

viii.      förslag till principer för utseende av, och instruktion för, valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

P 19    Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer avseende ersättningar till ledande befattningshavare ska antas av årsstämman 2020 och ska gälla tillsvidare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar från och med den tidpunkt då riktlinjerna antagits.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang Vd ICA Gruppen, vice Vd ICA Gruppen samt de högre chefer som ingår i koncernledning för ICA Gruppen.

Riktlinjernas främjande av bolagets och koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets och koncernens affärsstrategi syftar i korthet till att säkerställa en varaktig tillväxt och lönsamhet på en marknad i kraftig förändring. En av de strategiska målbilder som styr prioriteringarna är att ICA ska vara en positiv kraft i samhället. Det innefattar att ICA strävar efter att vara ledande i utvecklingen mot ett mer hållbart och hälsosamt samhälle. Närmare information om bolagets strategiska prioriteringar lämnas bland annat i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av bolaget och koncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets och koncernens långsiktiga intressen förutsätter att bolaget och koncernen kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Därav följer att det är viktigt att bolaget och koncernen kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Utifrån detta ska bolaget och koncernen sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.

Riktlinjerna för ersättning syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen, inklusive dess varaktiga tillväxt och lönsamhet samt bidra till ett långsiktigt värdeskapande för aktieägarna.

Komponenter inom total ersättning

Total ersättning ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• Fast kontantersättning
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Fast kontantersättning

Den fasta kontantersättningen för de ledande befattningshavarna ska vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens, och prestation. Nivån för fast kontantersättning ska ses över regelbundet, vanligen årligen.

Rörlig kontantersättning

Ledande befattningshavare ska kunna omfattas av två rörliga ersättningsprogram i form av kontant bonus, varav det ena löper på ett år (”Årligt bonusprogram”) och det andra på minst tre år (”Långsiktigt bonusprogram”).

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets och koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till affärsmål och/eller bolagets och koncernens strategier.

Styrelsen fattar beslut avseende:

• Huruvida nytt Årligt bonusprogram ska startas.
• Huruvida nytt Långsiktigt bonusprogram ska startas.
• Utformning och detaljer för bonusprogrammen utifrån dessa riktlinjer.
• Kostnadsramar för bonusprogrammen.
• Finansiella måltal som ska ingå i Årliga respektive Långsiktiga bonusprogram.
• Justering avseende utformning av pågående bonusprogram vid extraordinära omständigheter.
• Mandat för bolagets ersättningsutskott att fatta beslut inom ramen för rörlig kontantersättning. Vid var tid gällande mandat regleras genom en arbetsinstruktion.

Finansiella måltal

Finansiella måltal bolaget vanligen bedömer ger en bra koppling till främjande av bolagets och koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och varaktiga tillväxt är:

• Rörelseresultat (EBIT)
• Försäljningstillväxt (Net Sales Growth)
• Ökning av marknadsandel (Market Share Growth)
• Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE)
• Rörelsekapitaldagar (Operating Working Capital days)

Ovan angivna måltal ska i bonusprogram som ledande befattningshavare omfattas av vara viktade så att de sammantaget utgör minst 60 procent av totalt potentiellt utfall avseende de finansiella måltalen.

Bedömning av uppfyllelse av kriterier

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningen ska baseras på en utvärdering av kriterierna såsom de är beskrivna i de ledande befattningshavarnas bonusavtal.

Den sammanlagda rörliga ersättningens storlek ska maximeras per ledande befattningshavare och år. Totalt utfall för rörlig kontantersättning avseende Vd ICA Gruppen ska maximalt kunna uppgå till 100 procent av årlig grundlön och semestertillägg. För övriga ledande befattningshavare ska utfall för rörlig kontantersättning maximalt kunna uppgå till 50 procent av årlig grundlön och semestertillägg.

Utfall från rörliga ersättningsprogram ska inte vara pensionsgrundande, förutsatt att inte annat följer av regelverk för eventuell kollektivavtalad pensionsplan som tillämpas.

Utbetalning av rörlig kontantersättning ska vara villkorat av att den ledande befattningshavaren är anställd under hela löptiden för bonusprogrammet. Om en ledande befattningshavare pensionerar sig under löptiden ska utbetalning kunna medges förutsatt att den ledande befattningshavaren deltagit i programmet under minst 2/3 av programmets löptid.

Årligt bonusprogram

För Årligt bonusprogram ska utfall för Vd ICA Gruppen maximalt kunna uppgå till 50 procent av årlig grundlön och semestertillägg. För övriga ledande befattningshavare ska Årligt bonusprogram maximalt kunna uppgå till 25 procent av årlig grundlön och semestertillägg.

Totalt potentiellt utfall från Årligt bonusprogram ska ha följande ram:

• Minst 50 procent av totalt potentiellt utfall ska baseras på utfall av finansiella måltal. Dessa kan mätas både på koncern och/eller enhetsnivå.
• Upp till 50 procent av totalt potentiellt utfall kan baseras på icke-finansiella mål. Dessa ska normalt vara kopplade till affärsmål och/eller strategier på koncern och/eller enhetsnivå.

Målen ska revideras inför att ett nytt Årligt bonusprogram startas så att de är relevanta sett till rådande strategisk inriktning och prioriteringar.

Långsiktigt bonusprogram

För Långsiktigt bonusprogram ska utfall för Vd ICA Gruppen maximalt kunna uppgå till 50 procent av årlig grundlön och semestertillägg. För övriga ledande befattningshavare ska Långsiktigt bonusprogram maximalt kunna uppgå till 25 procent av årlig grundlön och semestertillägg.

Totalt potentiellt utfall från Långsiktigt bonusprogram ska ha följande ram:

• Minst 30 procent av totalt potentiellt utfall ska baseras på utfall av finansiella måltal. Dessa kan mätas både på koncern och/eller enhetsnivå.
• Minst 30 procent av totalt potentiellt utfall ska baseras på relativt finansiellt utfall. Detta sker genom att utfallet för finansiella nyckeltal, vilka bedöms bidra till ett långsiktigt värdeskapande för aktieägarna jämförs med motsvarande nyckeltal hos en på förhand fastställd jämförelsegrupp av företag med liknande verksamhet. Utfallet ska vara beroende av bolagets placering i jämförelse med denna jämförelsegrupp.
• Minst 15 procent av totalt möjligt utfall ska baseras på mål tydligt kopplade till bolagets och koncernens strävan efter att vara ledande i utvecklingen mot ett mer hållbart och hälsosamt samhälle.

Särskilt kring rörliga ersättningsprogram i kreditinstitut

Till följd av de striktare reglerna för ersättningsprogram i kreditinstitut omfattas inte Vd för ICA Banken av rörliga ersättningsprogram som startas för ledande befattningshavare. Detta beaktas, inom ramen för gällande riktlinjer, vid bestämmandet av det totala ersättningspaketet för Vd ICA Banken.

Pensionsförmåner - Ålderspension

Ledande befattningshavare kan omfattas av en individuellt utformad pensionsplan alternativt av en kollektivavtalad pensionsplan.

Individuellt utformad pensionsplan

Ledande befattningshavare som omfattas av en individuellt utformad pensionsplan ska ha en total premie till ålderspension, inklusive premiebefrielse, som maximalt uppgår till 40 procent av årlig grundlön och semestertillägg.

Kollektivavtalad premiebestämd pensionsplan

För ledande befattningshavare som har avtal om att erhålla pension i enlighet med en kollektivavtalad premiebestämd pensionsplan inbetalas premier i enlighet med den kollektivavtalade pensionsplanens närmare bestämmelser.

Bolaget har inte ett direkt inflytande över maximala premienivåer för kollektivavtalade pensionsplaner, varför maximal premie ej anges i dessa riktlinjer.

Kollektivavtalad förmånsbestämd pensionsplan

För ledande befattningshavare som har avtal om att erhålla pension i enlighet med en kollektivavtalad, i huvudsak förmånsbestämd pensionsplan, inbetalas premier i enlighet med den kollektivavtalade pensionsplanens närmare bestämmelser.

Bolaget har inte ett direkt inflytande över maximala premienivåer för kollektivavtalade pensionsplaner, varför maximal premie ej anges i dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner - Sjukpension

Ersättning vid sjukdom för ledande befattningshavare ska utformas så att den efterliknar den ersättning som följer av kollektivavtal, vilket tillämpas inom bolaget och koncernen. I tillägg kan ledande befattningshavare erbjudas ekonomiskt skydd för eventuella högre lönedelar, vilka enligt kollektivavtal ej berättigar till ersättning vid sjukdom.

Bolaget har inte ett direkt inflytande över maximala premienivåer för sjukförsäkringar, varför maximal premie ej anges i dessa riktlinjer.

Andra förmåner

Ledande befattningshavare anställda i Sverige ska vanligen inte omfattas av Andra förmåner till en kostnad som överstiger 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. Exempel på Andra förmåner som ledande befattningshavare anställda i Sverige kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande. I särskilda fall kan kostnaden överstiga 15 procent men ska då inte överstiga 70 procent av den fasta årliga kontantlönen. I de fall beslut fattas att kostnaden ska tillåtas att överskrida 15 procent ska det finns särskilda skäl. Exempel på särskilda skäl kan vara att övernattningsbostad och förmånsskattepliktiga hemresor bekostas helt eller delvis av arbetsgivaren under en begränsad tidsperiod mot bakgrund av att befattningshavarens familj är bosatt på annan ort än tjänstestället.

Anställningsförhållanden som helt eller delvis lyder under andra regler än svenska

Ledande befattningshavare som helt eller delvis lyder under andra anställningsförhållanden än svenska kan erhålla en storlek på och förekomst av ersättningskomponenter som avviker från denna riktlinje. Dock ska den totala ersättningen vara bedömd som relevant sett till främjandet av bolagets och koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vidare ska villkoren anpassas med hänsyn till tvingande lag, reglering samt praxis inom aktuell marknad.

Ledande befattningshavare som helt eller delvis lyder under andra anställningsförhållanden än svenska kan komma att omfattas av ett utvidgat paket med Andra förmåner. Värdet av ett sådant utvidgat paket ska inte överstiga 200 procent av den fasta årliga kontantlönen. Exempel på förmåner som kan ingå i ett utvidgat paket är betald bostad, utlandsförsäkring, betalda skolavgifter för medföljande barn samt betalda hemresor för familjen.

Ersättning vid extraordinära omständigheter

Ytterligare ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå och i syfte att antingen rekrytera eller behålla en ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte utbetalas med belopp överstigande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen per år och ledande befattningshavare. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen och beredas av ersättningsutskottet.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare med upp till 12 månaders fast kontant lön om arbetsgivaren säger upp anställningen. Sådant avgångsvederlag ska vara avräkningsbart.

Vid befattningshavarens egen uppsägning ska arbetsgivaren, i det fall arbetsgivaren väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen. Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande.

Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets och koncernens övriga medarbetare beaktats. Det har gjorts genom att uppgifter om anställdas ersättning och ersättningskomponenter samt ersättningens ökningstakt över tid beaktats av ersättningsutskottet och styrelsen vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade rörliga ersättningsprogram till ledande befattningshavare samt i bolaget och koncernen gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och hålla den tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman.

Förslag till ny/reviderad fast kontantersättning samt rörlig kontantersättning till Vd ICA Gruppen bereds av ersättningsutskottet för beslut av styrelsen. Vid styrelsens beslut i dessa frågor närvarar inte Vd ICA Gruppen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis i enskilda fall. Det förutsatt att det bedöms finnas särskilda skäl för att avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets och koncernens långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets och koncernens ekonomiska bärkraft.

P 20      Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande.

1. Att begreppet ”firma” i § 1 i bolagsordningen justeras till ”företagsnamn”.
2. Att ”15. fastställande av principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen” i § 9 i bolagsordningen utgår (samt att numreringen i efterföljande punkt anpassas till ändringen).
3. Att hänvisningen till ”lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument” i § 11 i bolagsordningen justeras till ”lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.
4. Att ”dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels” i § 12 andra stycket i bolagsordningen utgår samt att begreppet ”Sistnämnda” ersätts med ”Denna” i efterföljande mening, varvid bestämmelsen får följande lydelse:

Ӥ 12

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett skall ske genom annonsering i Svenska Dagbladet.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägare lämnat uppgift om antalet biträden, högst två, i sin anmälan enligt föregående stycke.”

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 (inklusive yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 19 och 20 samt information om föreslagen revisor, föreslagna styrelseledamöter, årsredovisningen, valberedningens redogörelse, revisionsberättelse, styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorsyttrande över ersättningar till ledande befattningshavare, fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.icagruppens.se. Kopior av handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Sådan begäran kan tillställas ICA Gruppen AB (publ), Att. Styrelsens sekreterare, Box 4075, 169 04 Solna.

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Per dagen för denna kallelse finns 201 146 795 aktier och röster i ICA Gruppen AB (publ). Bolaget innehar inga egna aktier.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till www.icagruppen.se/dataskydd/#!/dataskydd

__________

Stockholm i mars 2020

ICA Gruppen AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders: The notice to attend the Annual Shareholders’ Meeting is available in English on https://www.icagruppen.se/en.