Uttalande från den Oberoende Budkommittén för IDL Biotech AB med anledning av AroCell AB:s (publ) offentliga uppköpserbjudande

Den Oberoende Budkommittén för IDL Biotech AB (”IDL” eller ”Bolaget”) rekommenderar aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet om 0,63 aktier i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Budgivaren”) per aktie i IDL som lämnats av Budgivaren den 10 maj 2021.

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén för IDL i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

AroCell offentliggjorde den 10 maj 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL att överlåta samtliga aktier i IDL till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderade varje aktie i IDL till cirka 3,75 kronor och samtliga aktier i IDL till cirka 236 750 230 kronor baserat på stängningskursen för AroCell-aktien om 5,96 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) 1]. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 juni 2021 och avslutas omkring den 28 juni 2021. Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att AroCell blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i IDL.

Aktieägare närstående IDL:s styrelseledamöter Jerker Swanstein, Malin Ruijsenaars och Dan Olsson, tillsammans representerandes 69 procent av aktierna i IDL, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se vidare under avsnittet ”Åtaganden från aktieägare i IDL” i AroCells budpressmeddelande från den 10 maj 2021). Jerker Swanstein, Malin Ruijsenaars och Dan Olsson har därför inte deltagit i IDL:s utvärdering av eller beslut om Erbjudandet. De kvarvarande oberoende styrelseledamöterna i IDL, Eva Sjökvist Saers och Per-Anders Abrahamsson, bildade den 10 maj 2021 en budkommitté som företräder bolaget i samband med Erbjudandet (den ”Oberoende Budkommittén”). Per-Anders Abrahamsson har från och med den 26 maj 2021 inte deltagit i den Obereonde Budkommitténs arbete på grund av hastigt uppkomna personliga skäl.

Den Oberoende Budkommittén har i enlighet med vad som föreskrivs i punkt II.19 Takeover-reglerna gett Grant Thornton i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har även gett Advokatfirman Lindahl i uppdrag att utföra en bekräftande legal due diligence-granskning av AroCell.

Den Oberoende Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer som den Oberoende Budkommittén anser vara relevanta beaktats. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Av stor betydelse för den Oberoende Budkommitténs bedömning av Erbjudandet är omständigheten att oberoende expertis anlitad av den Oberoende Budkommittén funnit att Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för IDL:s aktieägare. Den Oberoende Budkommittén har även fäst vikt vid att den granskning som utförts av AroCell av legal expertis i samråd med företrädare för IDL inte funnit anledning att väsentligt ifrågasätta de omständigheter som kommunicerats av AroCell och som ligger till grund för marknadens värdering av bolaget. Samtidigt har den Oberoende Budkommittén noterat att analyser av såväl AroCells som IDL:s framtida intjäningsförmåga i väsentliga delar bygger på antaganden om framtida omständigheter och därför är förenade med betydande osäkerheter.

Därutöver har den Oberoende Budkommittén särskilt beaktat möjligheten för IDL att förverkliga sin framtidspotential som fortsatt enskilt listat bolag relativt de möjligheter ett samgående med AroCell förväntas innebära.

Den Oberoende Budkommittén vill därutöver lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med beslut om rekommendation:

1. Övervägande avseende budpremie

Emissionen av så kallade vederlagsaktier kan komma att omfatta upp till 39 728 226 aktier i AroCell, motsvarande 34,4 procent av aktierna och rösterna i AroCell efter emissionen av vederlagsaktierna, utifrån antagandet att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att AroCell blir ägare till samtliga aktier i IDL (efter full utspädning). Således kommer IDLs ägare inneha 34,4 procent av totala aktiekapitalet i AroCell, medan AroCells ägare kommer inneha 65,6 procent av totala aktiekapitalet i AroCell. Rimligheten i denna budrelation är en primär frågeställning för den Oberoende Budkommittén.

I samband med Erbjudandets offentliggörande var premien enligt följande utifrån olika beräkningsgrunder;

• Erbjudandet innebär en premie om cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för AroCell-aktien respektive 2,41 kronor för IDL-aktien den 7 maj 2021, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
• Erbjudandet innebär en premie om cirka 61 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 5,97 kronor respektive IDL-aktien om 2,34 kronor under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
• Erbjudandet innebär en premie om cirka 41 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 4,44 kronor respektive IDL-aktien om 1,99 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande
• Erbjudandet innebär en premie om cirka 34 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 3,76 kronor respektive IDL-aktien om 1,77 kronor under de senaste 6 månaderna före Erbjudandets offentliggörande

2. Fairness opinion

Den Oberoende Budkommittén har gett Grant Thornton i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion). Grant Thorntons uppfattning är att erbjudandet är skäligt utifrån ett finansiellt perspektiv gentemot IDL:s offentliga aktieägare. Värderingsutlåtandet är bilagt detta pressmeddelande.

3. Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess personal m.m.

Enligt Takeover-reglerna är den Oberoende Budkommittén skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där IDL bedriver verksamhet. I sitt pressmeddelande som offentliggör Erbjudandet anger Budgivaren:

AroCell ser möjligheter i ett potentiellt samgående med IDL då det inte minst finns flera likheter mellan verksamheterna. Ett sammanslaget bolag har fördelen att ha flera projekt och produkter, vilket innebär större möjligheter för den sammanslagna koncernen att utvecklas positivt än vad de båda bolagen hade haft på egen hand. Bolagens risker diversifieras även genom ett samgående. Med en större organisation breddas kompetensen samt ges ökade möjligheter att attrahera och utveckla personal och därmed ökad förmåga att konkurrera på den växande IVD-marknaden. Samtidigt kan kostnaderna för bland annat logistik, lokaler och administration minskas relativt intäkterna (se vidare under avsnittet "Synergier" i AroCells budpressmeddelande från den 10 maj 2021). Det finns därutöver besparingar genom att ha endast en börsplats och därigenom lägre associerade kostnader. Även på intäktssidan förväntas betydande samordningsvinster materialiseras.

Som en konsekvens av sammanslagningen kommer sannolikt vissa organisatoriska och operationella förändringar att genomföras på sikt. De åtgärder som kommer att vidtas i samband med sammanslagningen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande. Inga beslut är för närvarande fattade om några förändringar avseende bolagens anställda eller ledning.

Den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Vad som också är av central betydelse är att en kombinerad bolagsgrupp bestående av AroCell och IDL förväntas ha väsentligt bättre förutsättningar att attrahera finansiering och  kvalificerade investerare, än vad IDL förväntas ha på egen hand.

Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén aktieägarna i IDL att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 28 maj 2021

Den oberoende budkommittén för IDL Biotech AB

Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till IDL Biotech AB i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan som IDL är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2021 08.00 CEST.

För ytterligare information kontakta:

IDL Biotech AB (publ)

VD Gunnar Wahlberg

idlbiotech@idl.se

+46 8 799 67 50

IDL Biotech AB är ett publikt svenskt bioteknikbolag, specialiserat på in vitro diagnostik inom onkologi och bakteriologi. Bolaget utvecklar, producerar och marknadsför unika och kostnadseffektiva produkter för medicinskt angelägna indikationer. Bolagets aktier (IDL) är noterade på Spotlight Stock Market.