Idogen offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Idogen AB (”Idogen” eller “Bolaget”) har, med anledning av Bolagets förestående företrädesemission av units som offentliggjordes den 17 december 2021 (”Företrädesemissionen”), upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Offentliggörande av Prospekt

Prospektet har upprättats med anledning av Företrädesemissionen och har idag, den 20 januari 2022, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar avseende Företrädesemissionen, finns tillgängligt på Idogens hemsida (www.idogen.com) och Vator Securities AB:s hemsida (www.vatorsecurities.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Företrädesemissionen i sammandrag

• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 januari 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till fem (5) uniträtter och sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 5.
• Tre (3) teckningsoptioner medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande åttio (80) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 29 augusti – 9 september 2022, dock lägst 0,77 SEK och högst 1,28 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 15 – 29 september 2022.
• Företrädesemission omfattar högst 16 478 910 units och teckningskursen uppgår till 3,06 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 1,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Idogen initialt cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader om cirka 9,4 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 41,0 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
  • 55% – Start av klinisk studie av IDO 8 – cirka 22,6 MSEK.
  • 20% – Preklinisk utveckling av IDO T – cirka 8,2 MSEK.
  • 25% – Rörelsekapital för verksamheten under perioden – cirka 10,2 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 kan Idogen högst tillföras ytterligare cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK. Den ytterligare nettolikviden om cirka 40,5 MSEK avses disponeras för följande ändamål i angiven prioritetsordning:
  • 55% – Fortsatt klinisk studie av IDO 8 – cirka 22,3 MSEK.
  • 20% – Fortsatt preklinisk utveckling av IDO T – cirka 8,1 MSEK.
  • 25% – Rörelsekapital för verksamheten under perioden – cirka 10,1 MSEK.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget, om totalt cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från externa och befintliga investerare om totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 47,5 MSEK, motsvarande cirka 94 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 50,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 27 januari – 10 februari 2022.
• Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market sker under perioden 27 januari – 7 februari 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
• Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 27 januari 2022 fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket beräknas ske under vecka 8, 2022.

För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till det offentliggjorda Prospektet.

Rådgivare

Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Karlsson, VD, Idogen AB

Tel: +46 (0) 709 18 00 10

E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 januari 2022 kl. 18.01.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Idogen (Nasdaq First Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via www.idogen.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Idogen har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 20 januari 2022. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats (www.idogen.com). Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.