Idogen offentliggör utfall i företrädesemission
Org. nr 556756-8521
Datum: 14 februari 2022
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Idogen AB (”Idogen” eller “Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 17 december 2021 (”Företrädesemissionen”). Totalt tecknades 7 856 837 units, motsvarande cirka 47,7 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter och 157 092 units, motsvarande cirka 1,0 procent av Företrädesemissionen, utan stöd av uniträtter. Resterande del av Företrädesemissionen, 8 464 981 units, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen, tecknades av emissionsgaranter. Företrädesemissionen tecknades därmed fullt ut och genom Företrädesemissionen tillförs Idogen initialt cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Idogen högst tillföras ytterligare cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader.
Totalt tecknades 7 856 837 units, motsvarande cirka 47,7 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter och 157 092 units, motsvarande cirka 1,0 procent av Företrädesemissionen, utan stöd av uniträtter. Resterande del av Företrädesemissionen, 8 464 981 units, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen, tecknades av emissionsgaranter. Företrädesemissionen tecknades därmed fullt ut.
Varje unit innehåller tre (3) aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 5. I Företrädesemissionen emitteras totalt 16 478 910 units innehållandes 49 436 730 aktier och 98 873 460 teckningsoptioner serie TO 5. Tre (3) teckningsoptioner medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande åttio (80) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden 29 augusti – 9 september 2022, dock lägst 0,77 SEK och högst 1,28 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 15 – 29 september 2022. Genom Företrädesemissionen tillförs Idogen en initial emissionslikvid om cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 5 kan Idogen högst tillföras ytterligare cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader.
VD Anders Karlsson kommenterar utfallet
”Idogen tackar de aktieägare som utnyttjade sina uniträtter för teckning av units i Företrädesemissionen. Vi hälsar även nya aktieägare välkomna som tecknat units utan uniträtter samt de emissionsgaranter som garanterat Företrädesemissionen.
I och med utfallet av Företrädesemissionen samt det förväntade utfallet från utnyttjandet av teckningsoptioner serie TO 5 får vi finansiella resurser att starta den kliniska fas I/IIa-studien på patienter med svår blödarsjuka, hemofili A, och som har utvecklat antikroppar mot sin livsviktiga behandling med koagulationsfaktor VIII (FVIII). Avsikten är att starta den kliniska studien i början av det andra kvartalet 2022. Vi får nu också resurser att kraftfullt driva det viktiga prekliniska arbetet för vårt behandlingsprogram IDO T, med syfte att förbättra utfallet efter njurtransplantation”, säger Anders Karlsson VD i Idogen.
Genom Företrädesemission ökar antalet aktier i Idogen med 49 436 730 aktier från 23 070 475 aktier till 72 507 205 aktier och aktiekapitalet ökar med 34 605 711 SEK från 16 149 332,50 SEK till 50 755 043,50 SEK. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 5 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 32 957 820 till totalt 105 465 025 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 23 070 474 SEK till 73 825 517,50 SEK.
Handel med betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market pågår under kortnamnet IDOGEN BTU fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 8, 2022. Därefter kommer BTU efter cirka en vecka att omvandlas till aktier och teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter genomförd registrering vid Bolagsverket.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 20 januari 2022 (”Prospektet”). Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade units ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier. För garantiåtagandena utgår ersättning, antingen kontant ersättning uppgående till 10 procent av det garanterade beloppet alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, däribland att teckningskursen ska uppgå till 3,06 SEK per unit, motsvarande 1,02 SEK per aktie. Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättning i units skulle totalt maximalt 1 862 184 units innehållandes 5 586 552 aktier och 11 173 104 teckningsoptioner serie TO 5 utges i form av garantiersättning.
Rådgivare
Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, VD, Idogen AB
Tel: +46 (0) 709 18 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com
Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2022 kl. 18.37.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
Idogen (Nasdaq First Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via www.idogen.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Idogen har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 20 januari 2022. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats (www.idogen.com). Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.