Kallelse till årsstämma i Idogen AB

Aktieägarna i Idogen AB, org. nr 556756-8521 (”Idogen”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022 kl. 15.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Verkställande direktörens anförande och informationsmöte efter årsstämman

Verkställande direktörens anförande från årsstämman kommer att spelas in och göras tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com) efter årsstämman. För de aktieägare som inte kan delta vid årsstämman kommer även ett informationsmöte att hållas samma dag som årsstämman, onsdagen den 4 maj 2022 kl. 17.00 (efter årsstämmans avslutande). Mötet kommer att hållas via Microsoft Teams och de aktieägare som önskar delta ombeds att sända ett e-mail till info@idogen.com så kommer inbjudan att sändas ut med en länk till mötet. Vid mötet kommer verkställande direktören Anders Karlsson att hålla en kortare presentation och efter detta ges möjlighet att ställa frågor.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 april 2022 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 28 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om

a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c)       ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus.
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Tobias Ekman (ordförande), representerande eget innehav, Per Eliasson, representerande eget innehav, och Leif G. Salford, representerande eget innehav och Hans-Olov Sjögren. Styrelsens ordförande Agneta Edberg och CFO Ingvar Karlsson (sekreterare) har adjungerats till valberedningen. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor (punkterna 9-11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter, att Agneta Edberg, Leif G. Salford, Christina Herder, Sharon Longhurst och Lennart Svensson omväljs som styrelseledamöter samt att Agneta Edberg omväljs som styrelseordförande.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med 300 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kr till var och en av övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår slutligen att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor samt att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (A) ändra bolagsordningen; och (B) minska bolagets aktiekapital enligt följande.

(A) Ändring av bolagsordningen

I syfte att bl.a. möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som framgår av (B) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelser avseende bolagets aktiekapital och antal aktier enligt följande.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse 

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 075 000 kronor och högst 20 300 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 72 500 000 aktier och högst 290 000 000 aktier.

(B) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 45 679 539,15 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 5 075 504 kronor fördelat på 72 507 205 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 kronor. Minskningen av aktiekapitalet erfordrar tillstånd från Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt (A) – (B) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 18 126 801 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

Vid årsstämmorna 2020 och 2021 beslutades det att införa långsiktiga incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram. Som noterades i samband med förslagen till dessa incitamentsprogram så var det långsiktiga incitamentsprogrammet, efter att ha utvärderats av styrelsen, planerat att vara årligen återkommande. Styrelsen har utvärderat incitamentsprogrammen och funnit att de har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande incitamentsprogram detta år.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A.  Riktad emission av teckningsoptioner

1. Högst 2 175 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

De berättigade tecknare som utför uppdrag på konsultbasis via bolag ska äga rätt och skyldighet att teckna teckningsoptioner via sådant bolag.

3. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 14 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i bolaget under perioden från och med den 24 maj 2022 till och med den 7 juni 2022. Om teckningskursen överskrider aktiens kvotvärde ska sådant belopp tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 152 250 kronor (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkten 13 på dagordningen för årsstämman).

B.  Erläggande av stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. 

(i)                   Första bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2023, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

(ii)                 Andra bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2024, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

(iii)                Tredje bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna, ska erläggas av bolaget den 25 maj 2025, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

Deltagare som utför arbete åt bolaget på konsultbasis och som är berättigad att erhålla stay-on bonus enligt ovan ska i tillämpliga fall fakturera stay-on bonus via bolag, varvid bolaget också ska utge på beloppet belöpande mervärdesskatt, om tillämpligt.

Styrelsen ska, med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning och i den mån så krävs, äga rätt att i enskilda fall besluta om alternativa tidpunkter för bonusutbetalning.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt B ovan uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,0615 kronor, uppgå till maximalt cirka 390 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 72 507 205.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 2 175 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 2,91 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av två teckningsoptionsprogram utestående i bolaget till följd av vilka totalt 721 920 nya aktier kan tillkomma. Om de befintliga incitamentsprogrammen som finns utestående respektive det som föreslås utges enligt beslut av årsstämman den 4 maj 2022 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 2 896 920 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,84 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsens förslag om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut i frågorna under punkterna 13 och 14 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i frågan under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.idogen.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 72 507 205 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

_______________

Lund i mars 2022

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Karlsson, VD, Idogen AB

Tel: +46 (0) 709 18 00 10

E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2022 kl. 08:46 CEST.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via https://www.idogen.com.