Kallelse till extra bolagsstämma i Idogen AB

Aktieägarna i Idogen AB, org. nr 556756-8521 (”Idogen”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 13 december 2022 kl. 14.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 december 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 7 december 2022 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 7 december 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Fastställande av arvode åt styrelseordföranden.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, Fastställande av arvode åt styrelseordföranden (punkt 6-7)

Vid extra bolagsstämma den 6 september 2022 beslutades att välja Joakim Söderström och Niklas Wallett som nya styrelseledamöter jämte de befintliga styrelseledamöterna Agneta Edberg, Christina Herder och Sharon Longhurst. Vid den extra bolagsstämman valdes även Joakim Söderström som ny styrelseordförande.

Den 1 november 2022 begärde Joakim Söderström och Niklas Wallett eget utträde ur styrelsen, varvid vakans uppstod i styrelsen. I samband härmed utsåg styrelsen den befintliga styrelseledamoten Agneta Edberg till ny styrelseordförande. För närvarande består styrelsen således av tre styrelseledamöter, Agneta Edberg, ordförande, Sharon Longhurst och Christina Herder.

Mot bakgrund av ovan förändringar föreslår aktieägare som tillsammans representerar cirka 6 procent av aktierna och rösterna i bolaget (”Förslagsställarna”) att styrelsen, för tiden fram till nästa årsstämma, ska bestå av tre styrelseledamöter, varvid vakansen i styrelsen upphör.

Vid årsstämman den 4 maj 2022 beslutades att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode till den nyvalda styrelseordföranden Agneta Edberg ska utgå med samma belopp proportionerat för mandatperioden intill nästa årsstämma, innebärande att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till Agneta Edberg.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

I syfte att möjliggöra den företrädesemission av aktier som föreslås godkännas enligt punkt 9 vid stämman (”Företrädesemissionen”) föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat fyra förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C eller Alternativ D, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Den extra bolagsstämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 075 000 kronor och högst 20 300 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 320 000 kronor och högst 21 280 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 72 500 000 aktier och högst 290 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 76 000 000 aktier och högst 304 000 000 aktier.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 075 000 kronor och högst 20 300 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 810 000 kronor och högst 23 240 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 72 500 000 aktier och högst 290 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 83 000 000 aktier och högst 332 000 000 aktier.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 075 000 kronor och högst 20 300 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 580 000 kronor och högst 26 320 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 72 500 000 aktier och högst 290 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 94 000 000 aktier och högst 376 000 000 aktier.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 075 000 kronor och högst 20 300 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 120 000 kronor och högst 32 480 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 72 500 000 aktier och högst 290 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 116 000 000 aktier och högst 464 000 000 aktier.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 november 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 15 302 979,93 kronor genom nyemission av högst 218 613 999 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. 0,20 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

2. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 16 december 2022.

4. En befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt och en teckningsrätt berättigar till teckning av tre aktier.

5. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)             i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och

(ii)            i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 december 2022 till och med den 13 januari 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

8. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

9. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets hemsida (www.idogen.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 72 871 333 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

_______________

Lund i november 2022

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christina Herder, tf. VD, Idogen AB

Tel: +46 70 374 71 56

E-post: christina.herder@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2022 kl. 18:21 CET.

Certified Advisor:

Vator Securities AB, Kungsgatan 34, SE-111 35 Stockholm

E-post: ca@vatorsec.se

Tel: +46 (0)8-580 065 99

Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna program IDO 8, på väg in i klinisk fas, syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. För dessa blödarsjuka patienter finns ett stort medicinskt behov att återställa den kliniska effekten av deras behandling med faktor VIII. Det är en unik marknadspositionering som på sikt skulle kunna ersätta induktionsbehandling, s.k. ITI-behandling, med betydande marknadspotential. Den planerade kliniska prövningen inom IDO 8 kommer att validera bolagets teknologiplattform och möjliggöra en rad andra tillämpningar t.ex. inom transplantation, IDO T, samt autoimmuna sjukdomar, IDO AID. Mer information om Idogen finns att tillgå via https://www.idogen.com.