Förslag till beslut att framläggas vid årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.)

Styrelsen i Industrial and Financial Systems, IFS AB (”IFS”, ”bolaget”) har erhållit förslag till beslut att framläggas vid årsstämman från huvudägaren, IGT Holding IV AB (”IGT Holding”), som innehar cirka 82,5 procent av aktierna och 86,4 procent av rösterna i bolaget.

IFS valberedning utsågs i enlighet med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2015, bestående av representanter för bolagets största aktieägare baserat på ägarsituationen per den sista augusti 2015. Som en följd av den senaste tidens ägarförändring har förutsättningarna för valberedningen väsentligen förändrats, innebärande att den nya ägarstrukturen inte låter sig på ett meningsfullt sätt återspeglas i en valberedning sammansatt enligt de riktlinjer som antagits av bolagsstämman. IGT Holding har därför förklarat att de inför kommande årsstämma istället avser att framlägga de förslag som normalt hade ankommit på valberedningen. Styrelsen har nu mottagit följande förslag från IGT Holding till beslut vid årsstämman:
- att adjungerad professor Svante Johansson utses till ordförande vid stämman;
- att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter;
- att Neil Masom omväljs till styrelsen, och att Lars Wollung, Måns Hultman, Jonas Person, Markus Roithmeier, Per Franzén och Johannes Reichel väljs till styrelsen;
- att Lars Wollung väljs som ordförande i styrelsen och Per Franzén som vice ordförande i styrelsen;
- att, som kommunicerades i kallelsen till årsstämman, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor fram till slutet av nästa årsstämma;
- att styrelsearvode skall utgå med ett belopp om sammanlagt kronor 2 300 000, varav 1 000 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och som inte är anställda av EQT Partners AB eller dess dotterbolag, samt ett oförändrat arvode om 100 000 kronor som ytterligare ersättning för arbete som ordförande i revisionsutskottet;
- att, som kommunicerades i kallelsen till stämman, arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

Lars Wollung har tidigare varit VD i 15 år och managementkonsult i 15 år. Han är en av grundarna och tidigare VD för IT-företaget Acando, och tidigare VD för inkassoföretaget Intrum Justitia. För närvarande är Lars Wollung ordförande i styrelsen för kommunikationsgruppen The Northern Alliance och styrelseledamot i IT-företaget Tieto, mjukvaruföretaget Dlaboratory, banken TF och betaltjänstleverantören Bambora.

Måns Hultman har tidigare varit VD och styrelseordförande i Qlik Technologies, partner i Sundet Investment AB, styrelseledamot i Hybris AG, Digital Route AB, Mamut AS, NetAdmin AB, och Apptus AB. För närvarande är han styrelseledamot i Ikano Group, itslearning AS, StormGeo AS, Automic Holding AG, och Crossbow AB.

Jonas Persson var tidigare VD för Microsoft Sverige och har innehaft ett antal ledande befattningar inom Microsoft, bland annat som operativ chef för molntjänster och mjukvaruutveckling. Han har också arbetat som säljledare för konsumentlösningar inom mobility och vertikala branschlösningar i Europa. För närvarande är Jonas Persson rådgivare till Microsoft och styrelseledamot i Automic Software och Tia Technologies.

Markus Roithmeier har tidigare haft befattningar inom Investor Panopticon AB och har varit styrelseledamot i DataVirtuality, VP Sales på QlikTech AB, VP Sales & Marketing på Jedox AG och managementkonsult på PA Consulting Group. För närvarande är han styrelseledamot i TIS GmbH och styrelseobservatör i Automic Software.

Per Franzén har tidigare varit styrelseledamot i AcadeMedia, Duni, Securitas Direct och SSP. För närvarande är han partner vid EQT Partners, styrelseledamot i Anticimex, Automic Software, Eton, Evidensia och styrelseobservatör i Piab.

Johannes Reichel har tidigare arbetat inom Deutsche Bank. Han är för närvarande director vid EQT Partners och vice styrelseledamot i Automic Software, CBR Fashion Group och Lima Corporate.

Styrelsen i IFS har även erhållit följande förslag till beslut att framläggas vid årsstämman från minoritetsägarna The Liverpool Limited Partnership and Elliot International L.P. (”Aktieägarna”), som innehar cirka 12,1 procent av aktierna och 9,5 procent av rösterna i bolaget.

”Aktieägarna föreslår att årsstämman, i enlighet med 18 kap 11 § aktiebolagslagen, beslutar om en minoritetsutdelning om 3,18 kronor per aktie [baserat på antagandet att 426 600 B-aktier innehas av IFS i eget förvar}. Avstämningsdag för utdelningen ska vara 16 mars 2016.

Enligt årsredovisningen för 2015 uppgick årets vinst för IFS till 198 Mkr. IFS har inga ackumulerade förluster från föregående år och IFS är inte skyldigt att avsätta någon del av vinsten till icke-utdelningsbara (bundna) medel (och inga sådana avsättningar har gjorts).

Slutsatsen kan dras att årsstämman i enlighet med 18 kap 11 § första stycket aktiebolagslagen ska besluta att dela ut 99 Mkr, vilket motsvarar hälften av årets återstående resultat.

Med hänvisning till det faktum att årsstämman inte är skyldig att besluta om en utdelning om mer än 5 procent av IFS kapital (1 563 Mkr), se 18 kap 11 § fjärde stycket aktiebolagslagen, har Aktieägarna därför beslutat att föreslå en utdelning om totalt 78,15 Mkr, vilket motsvarar 3,18 kronor per aktie.

Baserat på tillgänglig information är det Aktieägarnas uppfattning att en sådan utdelning skulle överensstämma med bestämmelserna i 17 kap 3 § aktiebolagslagen.”

Yttrande från styrelsen i IFS över den föreslagna minoritetsutdelningen

Med hänvisning till Liverpool Limited Partnerships och Elliott International LPs förslag till utdelning om 3,18 kronor per aktie, totalt 78,15 Mkr, i enlighet med bestämmelserna i 18 kap 11 § aktiebolagslagen, och med hänsyn till att bolagets huvudägare IGT Holding IV AB enligt besked till styrelsen inte avser att motsätta sig utdelningsförslaget, finner styrelsen anledning att revidera sin i kallelsen till årsstämman tidigare gjorda bedömning avseende försvarligheten i att lämna utdelning.

Den föreslagna utdelningen reducerar bolagets soliditet från 70 procent till 69 procent, och IFS-koncernens soliditet från 45 procent till 44 procent. Den föreslagna åtgärden förväntas inte påverka bolagets förmåga att i rätt tid infria nuvarande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets likviditetsprognos innefattar beredskap att hantera variationer i de löpande betalningsförpliktelserna. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till någon annan uppfattning än att bolaget kan fortsätta sin verksamhet och att det kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Styrelsen anser att storleken på det egna kapitalet som redovisas i den senaste årsredovisningen står i rimlig proportion till omfattningen av bolagets verksamhet och de risker som är förknippade med verksamheten, med hänsyn tagen till den föreslagna vinstutdelningen.

Mot bakgrund av ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att den föreslagna utdelningen, baserat på en samlad bedömning av bolagets och IFS-koncernens ekonomiska ställning, är försvarlig i enlighet med 17 kap 3 § 2 och 3 i aktiebolagslagen, d.v.s. med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Årsstämman kommer att äga rum måndagen den 14 mars 2016.

Jesper Alwall, Chefsjurist. Telefon: +46 8 58 78 45 00, jesper.alwall@ifsworld.com

Frédéric Guigues, Investor Relations. Telefon: +46 8 58 78 45 00, frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS

IFS™ är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka 2 800 anställda. IFS stödjer fler än 1 miljon användare över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Mer information finns på www.ifsworld.com.

Följ IFS på Twitter: @ifsworld

Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blog: http://blog.ifsworld.com/

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Informationen lämnades för offentliggörande den 11 mars 2016 kl. 8.45.

Taggar: