Kallelse till årsstämma i IFS

Kallelse till årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ)
Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ), org nr 556122-0996, kallas härmed till årsstämma fredagen den 25 mars 2011 kl. 15.00 på Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken måndagen den 21 mars 2011, dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 22 mars 2011 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon 08-587 845 00 eller på bolagets webbplats, www.ifsworld.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.ifsworld.com samt tillhandahålls på begäran per telefon 08-58 78 45 00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta vid årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 21 mars 2011.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden.
   (a) Styrelseordförandens anförande.
   (b) Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen samt incitamentsprogram
    (a) Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
    (b) Beslut om incitamentsprogram.
16. Beslut om valberedning.
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
18. Beslut om förvärv av egna aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
    (a) Beslut om förenklat kallelseförfarande m.m.
    (b) Beslut om ändring av bolagets aktiekapital samt lägsta och högsta antalet aktier.
20. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

RESULTATDISPOSITION (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås onsdagen den 30 mars 2011. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB måndagen den 4 april 2011.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen och incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår ett ersättningssystem för IFS koncernledning inklusive bolagets verkställande direktör ("bolagsledningen") som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen eftersträvar kontinuitet och med undantag för att den inbördes fördelningen mellan fast och rörlig ersättning föreslås bli justerad jämfört med föregående år, överensstämmer styrelsens förslag huvudsakligen med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15a)
Ersättningen till bolagsledningen i IFS ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuella och differentierade och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.

Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner.

Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, dvs grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland.

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier enligt årligen fastställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. För 2011 föreslås den rörliga ersättningen sänkas jämfört med föregående år att maximalt kunna motsvara 50 procent av grundlönen. I gengäld har grundlönen uppjusterats så att den sammanlagda omdisponeringen av grundlön och rörlig ersättning motsvarar en sedvanlig marknadsmässig uppjustering.

Långsiktiga incitamentsprogram behandlas under punkten 15b nedan.
Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland och ska, som tidigare år, bestå av en premiebaserad pensionslösning eller motsvarande. För verkställande direktörens utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen är 65 år. Dock gäller för verkställande direktören att såväl denne som bolaget har rätt att påkalla att pension inträder vid 62 års ålder, varvid ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen ska utgå intill 65 år ålder.

Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Fast lön under uppsägningstid och förekommande avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om incitamentsprogram (punkt 15b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris. Varje option ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2014 till och med den 29 juni 2016. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje option deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan kostnad. Antalet optioner som deltagarna kan komma tilldelas utan kostnad är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2011 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen för utnyttjande.

Förslaget innebär emission av högst 265 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholm under tiden från och med den 20 april 2011 till och med den 29 april 2011.

Rätten att teckna optionerna ska tillkomma helägda dotterbolag, som ska överlåta optionerna till koncernens nuvarande och framtida personer i bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets VD får högst tilldelas 79 500 optioner, andra anställda i bolagets ledning högst 53 000 optioner och övriga personer i ledande befattning och nyckelpersoner högst 26 500 optioner.

Om samtliga 265 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 300 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2008, 2009 och 2010 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 2,9 procent och ca 1,9 procent av rösterna. För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet avser dock styrelsen att inom ramen för lämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitaments-programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om antagande av incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.

beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 17)
I enlighet med det bemyndigande som lämnades vid föregående årsstämma har styrelsen under 2010 återköpt 500 000 egna B-aktier. Styrelsen har tidigare meddelat att avsikten är att de återköpta aktierna ska makuleras. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 10 000 000 kronor, vilket motsvarar de återköpta aktiernas sammanlagda kvotvärde (om 20 kronor per aktie), genom indragning av det totala antalet återköpta aktier utan återbetalning. Minskningsbeloppet ska avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, t.ex. genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan till följd av incitamentsprogrammet enligt punkt 15b eller eventuella efterföljande incitamentsprogram.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 19)

Förenklat kallelseförfarande (punkt 19a)
Med anledning av de i aktiebolagslagen per den 1 januari 2011 införda reglerna om förenklat kallelseförfarande samt ändrad kallelsetid för extra bolagsstämma föreslår styrelsen att § 10 i bolagsordningen ändras så att första stycket utmönstras och ersätts av följande.

"Bolagsstämma ska hållas i Linköping eller Stockholm. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Samtidigt med kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."

Ändring av bolagets aktiekapital samt lägsta och högsta antalet aktier (punkt 19b)
Styrelsen föreslår också att § 4 och § 5 i bolagsordningen ersätts av följande.

§4: "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst fyrahundramiljoner (400.000.000) kronor och högst enmiljardsexhundramiljoner (1.600.000.000) kronor."

§5: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst tjugomiljoner (20.000.000) och högst åttiomiljoner (80.000.000)."

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till beslut om valberedning vid årsstämman (punkt 2, 12, 13, 14 och 16)

Valberedningen, bestående av Gustaf Douglas (Förvaltnings AB Wasatornet, valberedningens ordförande), Ulf Strömsten (Catella Capital), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Bengt Nilsson (grundargruppen) och Anders Böös (styrelseordföranden i IFS), vilka tillsammans representerar cirka 55 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande.

• Anders Böös som stämmoordförande.
• Sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
• Ett styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) till ett belopp om sammanlagt 2 250 000 kronor, varav oförändrat 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 275 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet föreslås oförändrat arvode om 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter.
• Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Vid årsstämman 2010 valdes det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014.

• Omval av styrelseledamöterna Anders Böös, Bengt Nilsson, Ulrika Hagdahl, Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie.
• Omval av Anders Böös som styrelsens ordförande.
• Omval av Bengt Nilsson som vice ordförande.
• Valberedning
  1. Att bolaget ska ha en valberedning som, utifrån ägarsituationen den 31 augusti 2011, är sammansatt av fem representanter bestående av styrelsens ordförande, en represen-tant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.
  
  2. Att valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre representerar det största ägandet enligt punkt 1 ovan, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav, till röstetalet, därigenom underskrider annan aktieägares innehav med minst en procentenhet.
  
  3. Att valberedningen inför årsstämman 2012 ska bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor:
  a. stämmoordförande;
  b. styrelseordförande och övriga ledamöter i IFS styrelse;
  c. styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
  d. arvode till revisorerna; och
  e. regler och principer för inrättande av valberedning och dess arbete inför årsstämman 2013.

ÖVRIGT
Slutligen föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan inklusive styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition, information om samtliga ledamöter som föreslås till IFS styrelse, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse, valberedningens fullständiga förslag till beslut om valberedning samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 kommer att hållas tillgängliga senast den 4 mars 2011 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.ifsworld.com. Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. Förslaget enligt punkt 15b, långsiktigt incitamentsprogram, kommer även att sändas med post till de aktieägare som anmält sig till stämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets finansiella situation.

Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgår till 26 442 922, representerande totalt 3 888 796,0 röster, fördelat på 1 382 782 A-aktier representerande 1 382 782 röster och 25 060 140 B-aktier representerande 2 506 014 röster. Av dessa innehar bolaget per den 23 februari 2011 520 224 B-aktier, representerande 52 022,4 röster.

Linköping i februari 2011

Styrelsen

Kontaktinformation
Anne Vandbakk
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Corporate Communications Director
anne.vandbakk@ifsworld.com

Frédéric Guigues
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Investor Relations
frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS
IFS är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) grundat 1983. Företaget utvecklar, levererar och implementerar IFS Applications™, ett komponentbaserat affärssystem byggt på SOA-teknologi. IFS fokuserar på företag där en eller flera kärnprocesser är strategiska: underhåll & service, tillverkning, logistik och projekthantering. IFS har över 2000 kunder, är verksamt i över 50 länder och har 2700 anställda. Nettoomsättningen 2010 uppgick till 2,6 miljarder kronor.

Mer information finns på www.IFSWORLD.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 februari 2011 kl. 8.45.

IFS, Box 1545, 581 15 Linköping – Telefon: +46 13 460 40 00 – Fax: +46 13 460 40 01
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: 556122-0996. Säte: Teknikringen 5, Box 1545, 581 15 Linköping.