Kallelse till årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ)
Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ), org nr 556122-0996, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 mars 2012 kl. 15.00 på hotell Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 23 mars 2012, dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 26 mars 2012 kl. 12.00.
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon 08-587 845 00 eller på bolagets webbplats, www.ifsworld.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas på bolagets webbplats www.ifsworld.com samt tillhandahålls på begäran per telefon 08-587 845 00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta vid årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 23 mars 2012.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden.
(a) Styrelseordförandens anförande.
(b) Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen samt incitamentsprogram
(a) Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
(b) Beslut om incitamentsprogram.
16. Beslut om valberedning.
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
18. Beslut om att förvärva och låna ut bolagets egna aktier.
19. Stämmans avslutande.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 3 april 2012. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB tisdagen den 10 april 2012.
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen och incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår ett ersättningssystem för IFS koncernledning inklusive bolagets verkställande direktör (”bolagsledningen”) som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen eftersträvar kontinuitet och med undantag för att den inbördes fördelningen mellan fast och rörlig ersättning föreslås bli justerad jämfört med föregående år, överensstämmer styrelsens förslag huvudsakligen med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare.
Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15a)
Ersättningen till bolagsledningen i IFS ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuella och differentierade och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.
Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner.
Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, dvs grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland.
Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier enligt årligen fastställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. För 2012 föreslås den rörliga ersättningen vara oförändrad för verkställande direktören, dvs maximalt kunna motsvara 50 procent av grundlönen, men justeras jämfört med föregående år för övriga befattningshavare i bolagsledningen, så att rörlig ersättning ska kunna utgå i intervallet 25 – 60 % av grundlönen baserat på en måluppfyllelse om 80 – 120 % av individuellt uppsatta mål.
Långsiktiga incitamentsprogram behandlas under punkten 15b nedan.
Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland och ska, som tidigare år, bestå av en premiebaserad pensionslösning eller motsvarande. För verkställande direktörens utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen är 65 år. Dock gäller för verkställande direktören att såväl denne som bolaget har rätt att påkalla att pension inträder vid 62 års ålder, varvid ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen ska utgå intill 65 år ålder.
Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.
Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Fast lön under uppsägningstid och förekommande avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.
Beslut om incitamentsprogram (punkt 15b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram enligt samma struktur som förra året som innebär att bolaget erbjuder bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris. Varje option ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2015 till och med den 29 juni 2017. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje option deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan kostnad. Antalet optioner som deltagarna kan komma tilldelas utan kostnad är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2012 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen för utnyttjande.
Förslaget innebär emission av högst 259 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholm under tiden från och med den 23 april 2012 till och med den 27 april 2012.
Rätten att teckna optionerna ska tillkomma helägda dotterbolag, som ska överlåta optionerna till koncernens nuvarande och framtida personer i bolagsledningen och nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets VD får högst tilldelas 77 700 optioner, andra anställda i bolagets ledning högst 51 800 optioner och övriga personer i ledande befattning och nyckelpersoner högst 25 880 optioner.
Om samtliga 259 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 180 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2009, 2010 och 2011 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 3,3 procent och ca 2,2 procent av rösterna. För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet avser dock styrelsen att inom ramen för lämnade bemyndiganden förvärva bolagets egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.
Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitaments-programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om antagande av incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 17)
Bolaget har med stöd av årsstämmans tidigare bemyndiganden återköpt egna B-aktier och innehavet av egna aktier uppgick per den 28 februari 2012 till 750 646 B-aktier. Ytterligare återköp kommer att genomföras fram till och med den 21 mars 2012. Det totala antalet B-aktier som maximalt enligt styrelsens beslut kan komma att återköpas senast den 21 mars 2012 är 949 149.
Styrelsens förslag är att 600 000 av de återköpta aktierna ska makuleras. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med belopp motsvarande dessa aktiers sammanlagda kvotvärde (om 20 kronor per aktie), uppgående till 12 000 000 kronor, genom indragning av aktierna utan återbetalning. Minskningsbeloppet ska avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Övriga återköpa aktier omfattas av styrelsens förslag enligt punkt 18 nedan.
Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och låna ut bolagets egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva och låna ut bolagets egna aktier.
Styrelsens förslag till bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av befintliga incitamentsprogram, incitamentsprogrammet enligt punkt 15b eller eventuella efterföljande incitamentsprogram.
Förvärv får ske av högst så många egna B-aktier att koncernens totala innehav av egna B-aktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktier krävs att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att låna ut aktier krävs enkel majoritet.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till beslut om valberedning vid årsstämman (punkt 2, 12, 13, 14 och 16)
Valberedningen, bestående av Gustaf Douglas (Förvaltnings AB Wasatornet, valberedningens ordförande), Ulf Strömsten (Catella Capital), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Bengt Nilsson (grundargruppen) och Anders Böös (styrelseordföranden i IFS), vilka tillsammans representerar cirka 57 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande.
- Anders Böös som stämmoordförande.
- Sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
- Ett styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) till ett belopp om sammanlagt 2 700 000 kronor, varav 1 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 325 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet föreslås oförändrat arvode om 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till övrig ledamot.
- Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
Vid årsstämman 2010 valdes det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014. - Omval av styrelseledamöterna Anders Böös, Bengt Nilsson, Ulrika Hagdahl, Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie.
- Omval av Anders Böös som styrelsens ordförande.
- Omval av Bengt Nilsson som vice ordförande.
- Valberedning
- Att bolaget ska ha en valberedning som, utifrån ägarsituationen den 31 augusti 2012, är sammansatt av fem representanter bestående av styrelsens ordförande, en representant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013.
- Att valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre representerar det största ägandet enligt punkt 1 ovan, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav, till röstetalet, därigenom underskrider annan aktieägares innehav med minst en procentenhet.
- Att valberedningen inför årsstämman 2013 ska bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor:
a. stämmoordförande;
b. styrelseordförande och övriga ledamöter i IFS styrelse;
c. styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
d. arvode till revisorerna; och
e. regler och principer för inrättande av valberedning och dess arbete inför årsstämman 2014.
ÖVRIGT
Slutligen föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan inklusive styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition, information om samtliga ledamöter som föreslås till IFS styrelse, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse, valberedningens fullständiga förslag till beslut om valberedning samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011 kommer att hållas tillgängliga senast den 8 mars 2012 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.ifsworld.com. Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post till angiven adress. Förslaget enligt punkt 15b, långsiktigt incitamentsprogram, kommer även att sändas med post till de aktieägare som anmält sig till stämman.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets finansiella situation.
Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgår till 25 980 922, representerande totalt 3 835 599,4 röster, fördelat på 1 375 008 A-aktier representerande 1 375 008 röster och 24 605 914 B-aktier representerande 2 460 591,4 röster. Av dessa innehar bolaget per den 28 februari 2012 750 646 B-aktier, representerande 75 064,6 röster och motsvarande c:a 2,9 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid bolagsstämman.
Linköping i mars 2012
Styrelsen
Kontaktinformation
Anne Vandbakk
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Corporate Communications Director
anne.vandbakk@ifsworld.com
Frédéric Guigues
Telefon: 46 8 58 78 45 00
Investor Relations
frederic.guigues@ifsworld.com
Om IFS
IFS är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) grundat 1983. Företaget utvecklar, levererar och implementerar IFS Applications™, ett komponentbaserat affärssystem byggt på SOA-teknologi. IFS fokuserar på företag där en eller flera kärnprocesser är strategiska: underhåll & service, tillverkning, logistik och projekthantering. IFS har över 2000 kunder, är verksamt i över 50 länder och har 2800 anställda. Nettoomsättningen 2011 uppgick till 2,6 miljarder kronor. Mer information finns på www.IFSWORLD.com.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 mars 2012 kl. 8.00.
Taggar: