Kallelse till årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ)

Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ), org nr 556122-0996, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 mars 2015 kl. 15.00 på hotell Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 mars 2015, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 20 mars 2015 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon 08-58 78 45 00 eller på bolagets webbplats www.ifsworld.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas på bolagets webbplats www.ifsworld.com samt tillhandahålls på begäran per telefon 08-58 78 45 00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta vid årsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 19 mars 2015 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden.
   (a) Styrelseordförandens anförande.
   (b) Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen och incitamentsprogram
    (a) Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
    (b) Beslut om incitamentsprogram.
16. Beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma.
17. Beslut om styrelsebemyndigande att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.
18. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning om 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 27 mars 2015. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB onsdagen den 1 april 2015.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen och incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår ett ersättningssystem för IFS bolagsledning inklusive bolagets verkställande direktör som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen eftersträvar kontinuitet och förslaget överensstämmer därför huvudsakligen med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15a)
Ersättningen till bolagsledningen i IFS ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuell och differentierad och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.

Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner.

Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, d.v.s. grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland.

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier enligt årligen fastställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. För 2015 föreslås oförändrat att verkställande direktören ska kunna erhålla en rörlig ersättning om maximalt 50 procent av grundlönen, och för övriga befattningshavare i bolagsledningen att rörlig ersättning ska kunna utgå i intervallet 25–60 procent av grundlönen baserat på en måluppfyllelse om 80–120 procent av individuellt uppsatta mål.

Långsiktiga incitamentsprogram behandlas under punkten 15b nedan.

Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland och ska, som tidigare år, bestå av en premiebaserad pensionslösning eller motsvarande. För verkställande direktören utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen är 65 år. För verkställande direktören finns dock en ömsesidig rätt för denne och bolaget att från 64 års ålder påkalla pensionering i förtid. Därvid ska verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen intill 65 års ålder. Vidare gäller att verkställande direktörens pensionering inte ska påverka de teckningsoptioner som denne förvärvat inom ramen för antagna incitamentsprogram.

Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Fast lön under uppsägningstid och förekommande avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om incitamentsprogram (punkt 15b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram enligt samma struktur som förra året, vilket innebär att bolagsledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris. Varje option ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2018 till och med den 30 juni 2020. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje option deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan kostnad. Antalet optioner som deltagarna kan tilldelas utan kostnad är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2015 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen då teckning av aktier är möjlig enligt ovan.

Förslaget innebär emission av högst 247 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 23 april 2015 till och med den 29 april 2015.

Rätten att teckna optionerna ska tillkomma helägda dotterbolag, som ska överlåta optionerna till nuvarande och framtida personer i bolagsledningen och andra befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets VD får högst tilldelas 74 100 optioner, övriga bolagsledningen högst sammanlagt 49 400 optioner och övriga befattningshavare och nyckelpersoner högst sammanlagt 24 700 optioner.

Om samtliga 247 000 optioner utnyttjas för teckning av maximalt 247 000 B-aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 4 940 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2012, 2013 och 2014 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning om ca 2,6 procent av befintligt aktiekapital och ca 1,9 procent av rösterna.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 268,00 kronor (stängningskurs för IFS B-aktie den 17 februari 2015), en teckningskurs om 294,80 kronor, ett maximalt deltagande och ett maximalt uppfyllande av prestationsvillkoret, beräknas kostnaden för programmet uppgå till ca 5,3 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2015–2018.

För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet avser dock styrelsen att inom ramen för lämnade bemyndiganden förvärva bolagets egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om att anta incitamentsprogrammet enligt denna punkt 15b är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva bolagets egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva bolagets egna B-aktier.

Förvärv får ske av högst så många egna B-aktier att koncernens totala innehav av egna B-aktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsens förslag till bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av incitamentsprogrammet enligt punkt 15b såväl som tidigare antagna och eventuella efterföljande incitamentsprogram.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, styrelseord¬förande, vice styrelseordförande och revisor, samt beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma (punkt 2, 12, 13, 14 och 16)

Valberedningen, bestående av Gustaf Douglas (Förvaltnings AB Wasatornet, valberedningens ordförande), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Ulf Strömsten (Catella Fonder), Bengt Nilsson (grundargruppen) och Anders Böös (styrelseordförande i bolaget), vilka tillsammans representerar ca 52 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande.

• Anders Böös som stämmoordförande.
• Sju ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
• Styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) till ett belopp om sammanlagt 3 425 000 kronor, varav oförändrat 1 400 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 375 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet föreslås oförändrat arvode om 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till övrig ledamot.
• Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Anders Böös, Bengt Nilsson, Ulrika Hagdahl, Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie.
• Nyval av Gunilla Carlsson. Gunilla Carlsson är född 1963 och har en mångårig erfarenhet av internationellt arbete och relationer från företrädesvis den offentliga sektorn och det politiska systemet i Sverige och Europa. Mellan åren 2006 och 2013 var Gunilla Carlsson biståndsminister i regeringen. Hon var ledamot av Sveriges riksdag under åren 2002–2013 samt dessförinnan ledamot av Europaparlamentet under åren 1995–2002. Gunilla Carlsson har också flerårig erfarenhet av styrelsearbete och förtroendeposter i internationella organisationer. Härutöver har hon tidigare flerårig erfarenhet inom ekonomi och revision i privata verksamheter.
• Omval av Anders Böös som styrelsens ordförande.
• Omval av Bengt Nilsson som vice styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Enligt aktiebolagslagen gäller mandattiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Slutligen föreslås att motsvarande regler och principer som gällt för valberedningen inför årets årsstämma ska gälla för inrättande av valberedning och dess arbete inför bolagets årsstämma 2016.

ÖVRIGT

Bemyndigande att vidta erforderliga justeringar
Slutligen föreslås årsstämman att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta de justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, inklusive styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition och mandat om återköp av aktier, samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 kommer att hållas tillgängliga senast den 4 mars 2015 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.ifsworld.com. På webbplatsen finns också närmare information om de ledamöter som föreslås till IFS styrelse samt valberedningens motiverade yttrande. Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post till angiven adress. Förslaget enligt punkt 15b, långsiktigt incitamentsprogram, kommer också att sändas med post till de aktieägare som anmält sig till stämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgick till 24 971 830, representerande totalt 3 472 875,7 röster, fördelat på 1 084 103 A-aktier representerande 1 084 103 röster och 23 887 727 B-aktier representerande 2 388 772,7 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgick vid samma tidpunkt till 200 000 B-aktier, representerande 20 000 röster och motsvarande ca 0,8 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Linköping i februari 2015  

Styrelsen

Jesper Alwall, General Counsel. Telefon: 46 8 58 78 45 00, press@ifsworld.com

Frédéric Guigues, Investor Relations. Telefon: 46 8 58 78 45 00, frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS

IFS™ är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka 2 700 anställda. IFS stödjer fler än 2 400 kunder och är verksamt i fler än 60 länder genom lokala kontor och partners. Mer information finns på www.ifsworld.com.

Följ IFS på Twitter: @ifsworld

Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blogs: http://blogs.ifsworld.com/

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 februari 2015 kl. 13.