Kallelse till årsstämma i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ)

Aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.), org nr 556122-0996, kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 mars 2016 kl. 09.00 i IFS lokaler, Lindhagensgatan 116 i Stockholm. 

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 mars 2016, dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 9 mars 2016 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon 08-58 78 45 00 eller på bolagets webbplats www.ifsworld.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas på bolagets webbplats www.ifsworld.com samt tillhandahålls på begäran per telefon 08-58 78 45 00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta vid årsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 8 mars 2016 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden.
   (a) Styrelseordförandens anförande.
   (b) Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
16. Beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma.
17. Stämmans avslutande.

NÄRMARE OM FÖRSLAGENS INNEHÅLL

Resultatdisposition (punkt 10) 

Mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid kommande årsstämma, har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2015 för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi och bedöma bolagets kapitalbehov. 

Styrelsen anser därför att en vinstutdelning under rådande omständigheter inte vore försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker kan komma att ställa på storleken av bolagets egna kapital samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår ett ersättningssystem för IFS bolagsledning inklusive bolagets verkställande direktör som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som IFS vill attrahera och behålla. Styrelsen eftersträvar kontinuitet och förslaget överensstämmer därför huvudsakligen med föregående års riktlinjer och ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan IFS och respektive befattningshavare.

Ersättningen till bolagsledningen i IFS ska utformas efter marknadsmässiga villkor, ska vara individuell och differentierad och ska samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningsprinciperna ska präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaderna för bolaget som förmånen för den berörde individen, och vara baserade på faktorer som kompetens, erfarenhet, ansvar och prestation.

Bolagsledningens totala ersättning består av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner.

Den totala årliga kontanta ersättningen för varje befattningshavare i bolagsledningen, d.v.s. grundlön och rörlig ersättning, ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland.

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier enligt årligen fastställda mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen varierar beroende på befattning. För 2016 föreslås oförändrat att verkställande direktören ska kunna erhålla en rörlig ersättning om maximalt 50 procent av grundlönen, och för övriga befattningshavare i bolagsledningen att rörlig ersättning ska kunna utgå i intervallet 25–60 procent av grundlönen baserat på en måluppfyllelse om 80–120 procent av individuellt uppsatta mål.

Pensionsförmåner ska motsvara konkurrenskraftig nivå i respektive befattningshavares hemland och ska, som tidigare år, bestå av en premiebaserad pensionslösning eller motsvarande. För verkställande direktören utgår en premiebaserad pension med en premie om 20 procent av grundlönen. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra befattningshavare i bolagsledningen är 65 år. För verkställande direktören finns dock en ömsesidig rätt för denne och bolaget att från 64 års ålder påkalla pensionering i förtid. Därvid ska verkställande direktören erhålla ersättning motsvarande 60 procent av den fasta lönen intill 65 års ålder. Vidare gäller att verkställande direktörens pensionering inte ska påverka de teckningsoptioner som denne förvärvat inom ramen för antagna incitamentsprogram.

Övriga förmåner, i huvudsak bil- och telefonförmån, ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen samt vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Fast lön under uppsägningstid och förekommande avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

När det gäller frågan om långsiktiga incitamentsprogram har styrelsen, mot bakgrund av den stora ägarförändring som skett och att en ny styrelse kommer att utses vid kommande årsstämma, beslutat att inte föreslå något nytt incitamentsprogram för att därmed ge den nya styrelsen frihet att utforma bolagets strategi i denna fråga.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, styrelseord¬förande, vice styrelseordförande och revisor, samt beslut rörande valberedning inför nästa årsstämma (punkt 2, 12, 13, 14 och 16)

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor. Enligt aktiebolagslagen gäller mandattiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Övriga förslag till beslut under dessa punkter är för närvarande under beredning och kommer att presenteras vid senare tillfälle när beredningen är avslutad, dock senast vid årsstämman.

ÖVRIGT

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, inklusive årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2015, kommer såvida annat inte framgår ovan att hållas tillgängliga senast den 22 februari 2016 på bolagets huvudkontor i Linköping och på bolagets kontor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.ifsworld.com. Aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post till angiven adress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgick till 24 971 830, representerande totalt 3 423 589,9 röster fördelat på 1 029 341 A-aktier representerande 1 029 341 röster och 23 942 489 B-aktier representerande 2 394 248,9 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgick vid samma tidpunkt till 426 600 B-aktier, representerande 42 660 röster och motsvarande 1,7 procent av totalt antal registrerade aktier. De återköpta aktierna kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Linköping i februari 2016

Styrelsen

Jesper Alwall, Chefsjurist. Telefon: 46 8 58 78 45 00, jesper.alwall@ifsworld.com

Frédéric Guigues, Investor Relations. Telefon: 46 8 58 78 45 00, frederic.guigues@ifsworld.com

Om IFS

IFS™ är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka 2 700 anställda. IFS stödjer fler än 2 400 kunder över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Mer information finns på www.ifsworld.com.

Följ IFS på Twitter: @ifsworld

Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blog: http://blog.ifsworld.com/